Anno 5° / 2018 –  Newsletter 13/2018

9 luglio 2018

PRIMO PIANO:

  • BANCA D’ITALIA: pubblicati i nuovi orientamenti su remunerazione di affidamenti e sconfinamenti.
  • CONSOB: siglato il Protocollo d’intesa per l’avvio dell’OCF. 
  • IVASS: pubblicato il nuovo Regolamento sul governo societario delle imprese e dei gruppi bancari.
  • CONSOB: poste in consultazione le modifiche al Regolamento Emittenti di recepimento della IDD.
  • BCE: pubblicato Report sui piani di risanamento.
  • Prossimi convegni a cui parteciperanno come relatori i professionisti di AC Group: “AML-L’autovalutazione e ricadute organizzative” (11 luglio 2018, sede AC Group, Roma); “Società a responsabilità limitata, piccola e media impresa,mercati finanziari: un mondo nuovo?” (14 settembre 2018, Complesso congressuale e cinematografico, Courmayeur).

1. LEGISLAZIONE EUROPEA

1.1. GAZZETTA UFFICIALE UE – Pubblicati i nuovi RTS sulla valutazione per l’autorizzazione all’utilizzo di metodi avanzati di misurazione per il rischio operativo.

2. LEGISLAZIONE NAZIONALE

2.1. GAZZETTA UFFICIALE – Pubblicate le modalità tecniche di invio dei dati e di alimentazione del registro degli operatori compro oro.

3. DECRETI, REGOLAMENTI E DISPOSIZIONI DI VIGILANZA

3.1. CONSOB – Siglato il Protocollo d’intesa per l’avvio dell’OCF.

3.2. EBA – Pubblicati gli aggiornamenti sugli ITS relativi ai portafogli di riferimento utilizzati nei modelli interni.

3.3. ESMA – Pubblicata la dichiarazione di cessazione dell’esenzione dall’obbligo di clearing per gli schemi pensionistici.

3.4. BANCA D’ITALIA – Pubblicati i nuovi orientamenti su remunerazione di affidamenti e sconfinamenti.

3.5. IVASS – Pubblicato il nuovo Regolamento sul governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi.

4. ORIENTAMENTI, LINEE GUIDA E Q&A

4.1. EBA – Pubblicata un Opinion sulla preparazione alla Brexit.

4.2. BCE – Pubblicato Report sui piani di risanamento.

5. CONSULTAZIONI

5.1. CONSOB – Poste in consultazione le modifiche al Regolamento Emittenti di recepimento della IDD.

5.2. CONSOB – Poste in consultazione le disposizioni volte a definire la soglia di esenzione dalla pubblicazione del prospetto informativo.

5.3. BCE – Poste in consultazione le norme sulla soglia di rilevanza delle esposizioni scadute.

5.4. EBA – Poste in consultazione le Linee Guida sugli accordi di esternalizzazione.

6. OPINIONI, COMMENTI E GIURISPRUDENZA

6.1. AVVOCATO GENERALE DELLA CORTE DI GIUSTIZIA UE – Competenza a sindacare la legittimità degli atti della BCE sulle acquisizioni di partecipazioni qualificate nelle banche.

7. PUBBLICAZIONI, CONVEGNI E NEWS DA AC GROUP

7.1. CONVEGNO – AML – L’autovalutazione e ricadute organizzative.

7.2. CONVEGNO – Società a responsabilità limitata, piccola e media impresa, mercati finanziari: un mondo nuovo?

Anno 5° / 2018 –  Newsletter 12/2018

28 giugno 2018

PRIMO PIANO:

  • GAZZETTA UFFICIALE UE: pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 30 maggio 2018 (“V Direttiva Antiriciclaggio”) che modifica la Direttiva (UE) 2015/849 (“IV Direttiva Antiriciclaggio”).
  • GAZZETTA UFFICIALE: pubblicato il D.Lgs. 21 maggio 2018, n. 68 di attuazione della Direttiva (UE) 2016/97 relativa alla distribuzione assicurativa (“IDD”). 
  • BANCA D’ITALIA: pubblicato il 1° aggiornamento alla Circolare n. 297 del 16 maggio 2017, “Rilevazione dei dati granulari sul credito: istruzioni per gli intermediari segnalanti”, e il 22° aggiornamento alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, “Disposizioni di vigilanza per le banche”.
  • EBA: posti in consultazione gli RTS sulle condizioni che permettono agli enti di calcolare il requisito patrimoniale del portafoglio di esposizioni sottostanti la cartolarizzazione, ai sensi del Regolamento (UE) 2017/2401, che modifica il Regolamento (UE) 575/2013 (“CRR”).

1. LEGISLAZIONE EUROPEA

1.1. GAZZETTA UFFICIALE UE – Pubblicata la Direttiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 30 maggio 2018 (“V Direttiva Antiriciclaggio”).

2. LEGISLAZIONE NAZIONALE

2.1. GAZZETTA UFFICIALE – Pubblicata la Delibera Consob 31 maggio 2018 n. 20465 su organizzazione e controlli antiriciciclaggio per i revisori dei conti.
2.2. GAZZETTA UFFICIALE – Pubblicato il D.Lgs. 21 maggio 2018, n. 68, di attuazione della Direttiva (UE) 2016/97 relativa alla distribuzione assicurativa (“IDD”).

3. DECRETI, REGOLAMENTI E DISPOSIZIONI DI VIGILANZA

3.1. BANCA D’ITALIA – Pubblicato il 1° Aggiornamento alla Circolare n. 297 del 16 maggio 2017 “Rilevazione dei dati granulari sul credito: istruzioni per gli intermediari segnalanti”.
3.2. BANCA D’ITALIA – Pubblicato il 22° Aggiornamento alla Circolare n. 285/2013
3.3. BCE – Aggiornato il manuale di Asset Quality Review per le banche dell’area euro.

4. ORIENTAMENTI, LINEE GUIDA E Q&A

4.1. EBA – Pubblicata un’Opinion sul Regolamento Delegato (UE) 2018/389 che integra la Direttiva (UE) 2015/2366 (“PSD2”).
4.2. EBA  – Pubblicato il Final Report sull’equivalenza dei regimi di riservatezza di paesi terzi, ai sensi della Direttiva 2013/36/UE (“CRD IV”).

5. CONSULTAZIONI

5.1. BANCA D’ITALIA – Poste in consultazione le modifiche alla Parte Terza, Capitolo 3, Sezione II, della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 recante “Disposizioni di vigilanza per le banche”.
5.2. EBA – Posti in consultazione gli RTS sul calcolo dei requisiti patrimoniali ai sensi del Regolamento (UE) 2017/2401, che modifica il Regolamento (UE) 575/2013 (“CRR”).
5.3. BANCA D’ITALIA – Poste in consultazione la modifiche a una Circolare e ad un Provvedimento di Banca d’Italia in conseguenza del recepimento IFRS 16 e IFRS 12.
5.4. EBA – Poste in consultazione le Linee Guida sugli accordi di esternalizzazione.

Anno 5° / 2018 –  Newsletter 11/2018

13 giugno 2018

PRIMO PIANO:

  • GAZZETTA UFFICIALE UE: prorogati i periodi transitori relativi ai requisiti di fondi propri per le esposizioni verso controparti centrali.
  • CONSOB: adottato il nuovo Regolamento su organizzazione, procedure e controlli interni a fini antiriciclaggio.
  • IVASS: consultazione sui nuovi regolamenti di recepimento della IDD.
  • EBA-ESMA: dichiarazione congiunta sul rafforzamento degli obblighi informativi a favore degli investitori al dettaglio che investono in titoli di debito soggetti alla BRRD.
  • Prossimi convegni a cui parteciperanno come relatori i professionisti di AC Group: “È pronto l’ecosistema finanziario ad affrontare la rivoluzione della Blockchain?” (15 giugno 2018, Palacongressi di Rimini).  

1. LEGISLAZIONE EUROPEA

1.1. GAZZETTA UFFICIALE UE – CFDs e opzioni binarie: pubblicate le misure di product intervention dell’ESMA

1.2. GAZZETTA UFFICIALE UE – Nuovo Indirizzo BCE sui servizi di gestione delle riserve in euro a banche centrali extra UE

1.3. GAZZETTA UFFICIALE UE – Prorogati i periodi transitori relativi ai requisiti di fondi propri per le esposizioni verso controparti centrali

2. DECRETI, REGOLAMENTI E DISPOSIZIONI DI VIGILANZA

2.1. CONSOB – Nuovo Regolamento su organizzazione, procedure e controlli interni a fini antiriciclaggio

2.2. CONSOB – OPA – Comunicazione sull’applicazione degli artt. 108 e 111 TUF in caso di superamento della soglia del 95% del capitale sociale

2.3. IVASS – Lettera al mercato sulla Best Estimate of Liabilities

2.4. BANCA D’ITALIA – Aggiornate le Istruzioni per gli intermediari creditizi

3. ORIENTAMENTI, LINEE GUIDA E Q&A

3.1. BANCA D’ITALIA – Chiarimenti sul trattamento segnaletico e prudenziale delle operazioni di triparty repo

3.2. BCE – Aggiornate le Linee guida sulla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità

3.3. ESMA – Aggiornate Q&A relative all’attuazione del Regolamento (UE) n. 909/2014 sui depositari centrali di titoli

3.4. ESMA – Aggiornate le Q&A relative al regime di cui al Regolamento (UE) n. 648/2012 sugli strumenti derivati OTC, le controparti centrali e i repertori di dati sulle negoziazioni (EMIR)

3.5. EBA – ESMA – Dichiarazione congiunta sul rafforzamento degli obblighi informativi a favore degli investitori al dettaglio che investono in titoli di debito soggetti alla BRRD

3.6. EIOPA -Pubblicato monito a non utilizzare come sottostanti CFDs e opzioni binarie

3.7. ANTITRUST – AGCOM – GARANTE PRIVACY – Indagine conoscitiva sui Big Data

3.8. BANCA D’ITALIA – Pubblicati i dati sulle posizioni in derivati OTC a dicembre 2017

4. CONSULTAZIONI

4.1. IVASS – Consultazione sui nuovi regolamenti di recepimento della IDD

5. OPINIONI,COMMENTI E GIURISPRUDENZA

5.1. AVVOCATO UE – Confermato l’accesso alla documentazione Banca d’Italia se funzionale all’azione di responsabilità per omessa vigilanza

6. PUBBLICAZIONI, CONVEGNI E NEWS DA AC GROUP

6.1. WORKSHOP – È pronto l’ecosistema finanziario ad affrontare la rivoluzione della Blockchain?

6.2. NEWS – SCALA – Il Quartetto entra in Borsa

Anno 5° / 2018 –  Newsletter 10/2018

29 maggio 2018

PRIMO PIANO:

  • CRD IV: pubblicato in Gazzetta Ufficiale UE il Regolamento di esecuzione (UE) 2018/688 che modifica le regole su portafogli di riferimento e i modelli ed istruzioni per la presentazione di informazioni in applicazione della Direttiva 2013/36/UE. 
  • BORSA ITALIANA: pubblicati gli Avvisi nn. 11037 e 11142 sulle modifiche al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
  • BANCA D’ITALIA: pubblicato l’ultimo aggiornamento alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, mediante il quale è stato inserito nella Parte Terza della Circolare un nuovo Capitolo dedicato alle banche di credito cooperativo.
  • ESMA: aggiornate le Q&A sulla Direttiva 2014/65/UE (“MiFID II”) e sul Regolamento (UE) 600/2014 (“MiFIR”) in materia di protezione degli investitori.
  • Prossimi convegni a cui parteciperanno come relatori i professionisti di AC Group: “Blockchain e Criptovalute – La rivoluzione digitale e la sfida per i regolatori” (31 maggio 2018, Centro Congressi Palazzo Stelline, Milano); “Digital & Payment Summit” (12 giugno 2018, Auditorium Antonianum, Roma).

 

1. LEGISLAZIONE EUROPEA

1.1. GAZZETTA UFFICIALE UE – Regolamento di esecuzione (UE) 2018/708 sul modulo che i gestori di fondi comuni monetari devono utilizzare per l’informativa alle autorità competenti

1.2. GAZZETTA UFFICIALE UE – Modifiche ai Regolamenti Delegati (UE) 2017/390 e 2017/391

1.3. GAZZETTA UFFICIALE UE – Regolamento di esecuzione (UE) 2018/688 sulle modifiche alle regole su portafogli di riferimento, modelli ed istruzioni per la presentazione di informazioni, in applicazione della Direttiva 2013/36/UE (“CRD IV”)

1.4. GAZZETTA UFFICIALE UE – Regolamento delegato (UE) 2018/728 che integra il Regolamento (UE) n. 575/2013 (“CRR”)

1.5. GAZZETTA UFFICIALE UE – Regolamento di esecuzione (UE) 2018/730 relativo alla Direttiva 2009/138/CE  (“Solvency II”)

1.6. GAZZETTA UFFICIALE UE – Rettifica alla Direttiva (UE) 2015/2366 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno (“PSD2”)

1.7. GAZZETTA UFFICIALE UE – Rettifica alla Direttiva (UE) 2016/680 e al Regolamento (UE) 2016/679 in materia di privacy 

2. DECRETI, REGOLAMENTI E DISPOSIZIONI DI VIGILANZA

2.1. BORSA ITALIANA – Pubblicati gli Avvisi nn. 11037 e 11142 sulle modifiche al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

2.2. BANCA D’ITALIA – Pubblicato l’ultimo aggiornamento alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013

3. ORIENTAMENTI, LINEE GUIDA E Q&A

3.1. IVASS – Dati sui reclami alle imprese di assicurazione relativi al 2017

3.2. CONSOB – Avviso sugli Orientamenti ESMA sul Regolamento UE 909/2014 sui depositari centrali di titoli

3.3. EIOPA – Opinion in merito alla Brexit

3.4. ESMA – Aggiornate le Q&A sul Regolamento (UE) 2016/1011 (“Regolamento Benchmark”)

3.5. ESMA – Aggiornate le Q&A sul Regolamento (UE) 600/2014 (“Regolamento MiFIR”)

3.6. ESMA – Aggiornate le Q&A sulla Direttiva 2014/65/UE e sul Regolamento (UE) 600/2014 in materia di protezione degli investitori 

3.7. ESMA – Aggiornate le Q&A sul Regolamento (UE) n. 236/2012 relativo alle vendite allo scoperto (“Short Selling Regulation”)

4. CONSULTAZIONI

4.1. IVASS – In consultazione lo Schema di Regolamento IVASS  recante le disposizioni di attuazione del D.lgs. 21 novembre 2007, n. 231

4.2. CONSOB – In consultazione il Regolamento recante le disposizioni di attuazione del D.lgs. 21 novembre 2007, n. 231

5. PROTOCOLLI E ACCORDI INTERNAZIONALI

5.1. IOSCO e BCBS – Criteri per identificare le operazioni di cartolarizzazione STC a breve termine e indicazioni sul loro trattamento patrimoniale

6. PUBBLICAZIONI, CONVEGNI E NEWS DA AC GROUP

6.1. CONVEGNO – Blockchain e Criptovalute – La rivoluzione digitale e la sfida per i regolatori

6.2. CONVEGNO – Digital & Payment Summit

6.3. NEWS – SCALA – Il Quartetto entra in Borsa

Anno 5° / 2018 –  Newsletter 9/2018

14 maggio 2018

PRIMO PIANO:

  • IVASS: introdotte le modiche alla disciplina in materia di Banca dati degli attestati di rischio ed attestazione sullo stato del rischio.
  • MEF: consultazione sullo schema di decreto attuativo della PSD2.
  • ESMA: proposte di modifica agli RTS sulla trasparenza dei prezzi pubblicati dagli internalizzatori sistematici.
  • Prossimi convegni a cui parteciperanno come relatori i professionisti di AC Group: “Abusi di mercato – Confronto tra gli operatori su informazioni privilegiate, insider list, raccomandazioni di investimento, sondaggi, rumors” (16 maggio 2018, Baglioni Hotel Carlton, Milano); “Outsourcing di servizi e risorse IT/ICT in ambito bancario e finanziario” (17 maggio 2018, Baglioni Hotel Carlton, Milano); “Antiriciclaggio, la consultazione in corso sull’organizzazione e sull’adeguata verifica – principali novità e processo di autovalutazione (un approccio pratico)” (17 maggio 2018, Studio AC FIRM, Milano); “Antiriciclaggio: le nuove disposizioni di Banca d’Italia” (29 maggio 2018, Hotel NH Milano Turing, Milano); “Blockchain e Criptovalute – La rivoluzione digitale e la sfida per i regolatori” (31 maggio 2018, Centro Congressi Palazzo Stelline, Milano).

 

1. LEGISLAZIONE NAZIONALE

1.1. GAZZETTA UFFICIALE – Introdotte le modiche alla regolamentazione IVASS in materia di Banca dati degli attestati di rischio ed attestazione sullo stato del rischio

1.2. GAZZETTA UFFICIALE – Pubblicato il contributo di vigilanza per il 2018

2. DECRETI, REGOLAMENTI E DISPOSIZIONI DI VIGILANZA

2.1. IVASS – Modifiche al Regolamento ISVAP sui bilanci IAS/IFRS

2.2. GOVERNO – Pubblicato il contributo di vigilanza per il 2018

2.3. GARANTE PRIVACY – Pubblicato il Facsimile per la comunicazione dei dati di contatto 

3. ORIENTAMENTI, LINEE GUIDA E Q&A

3.1. ESMA – Proposte di modifica agli RTS sulla trasparenza dei prezzi pubblicati dagli internalizzatori sistematici

3.2. IOSCO – Raccomandazioni su regulatory reporting e requisiti di trasparenza

3.3. CNDCEC – Pubblicate le nuove Norme di comportamento per il collegio sindacale delle quotate

3.4. MEF – Pubblicato il nuovo modulo per le istanze di concessione della garanzia

3.5. EIOPA – Pubblicate le note esplicative e Q&A sui modelli di segnalazione alle autorità di vigilanza relativi alle analisi delle variazioni

3.6. COMITATO DI BASILEA – Pubblicata la quattordicesima relazione sull’adozione delle norme di Basilea III

3.7. EIOPA- Pubblicato lo stress test 2018 sul settore assicurativo europeo

4. CONSULTAZIONI

4.1. EBA – Consultazione concernente le Linee Guida sulla disclosure delle esposizioni non-performing e forborn

4.2. ESAs – Consultazioni sulle modifiche agli RTS sull’obbligo di clearing e attenuazione dei rischi

4.3. ANAC- Consultazione sulle Linee Guida in materia di rating di impresa e delle relative premianti

4.4. MEF – Consultazione sullo schema di decreto attuativo della PSD2

5. PUBBLICAZIONI, CONVEGNI E NEWS DA AC GROUP

5.1. SEMINARIO – Antiriciclaggio, la consultazione in corso sull’organizzazione e sull’adeguata verifica – principali novità e processo di autovalutazione (un approccio pratico)

5.2. CONVEGNO – Abusi di mercato – Confronto tra gli operatori su informazioni privilegiate, insider list, raccomandazioni di investimento, sondaggi, rumors

5.3. CONVEGNO – Outsourcing di servizi e risorse IT/ICT in ambito bancario e finanziario

5.4. CONVEGNO – Antiriciclaggio: le nuove disposizioni di Banca d’Italia

5.5. CONVEGNO – Blockchain e Criptovalute – La rivoluzione digitale e la sfida per i regolatori

5.6. NEWS – SCALA – Il Quartetto entra in Borsa

 

Anno 5° / 2018 –  Newsletter 8/2018

2 maggio 2018

PRIMO PIANO:

  • PARLAMENTO EU: approvata in prima lettura la proposta di modifica alla Direttiva (UE) 2015/849;
  • BANCA D’ITALIA: in consultazione le modifiche alla Circolare n. 285 in recepimento dell’Indirizzo (UE) n. 2017/697 BCE;
  • Prossimi convegni a cui parteciperanno come relatori i professionisti di AC Group: “La nuova normativa Privacy – Impatto sull’organizzazione e sulle responsabilità delle figure coinvolte” (10 maggio 2018, Studio AC FIRM); “Antiriciclaggio, la consultazione in corso sull’organizzazione e sull’adeguata verifica – principali novità e processo di autovalutazione (un approccio pratico)” (17 maggio 2018, Studio AC FIRM);  “Blockchain e Criptovalute – La rivoluzione digitale e la sfida per i regolatori” (31 maggio 2018, Centro Congressi Palazzo Stelline).

1. LEGISLAZIONE EUROPEA

1.1. PARLAMENTO EUROPEO – Risoluzione legislativa sulla proposta del Consiglio di modifica della Direttiva (UE) 2015/849

2. DECRETI, REGOLAMENTI E DISPOSIZIONI DI VIGILANZA

2.1. EBA – Pubblicati i Final Report sulle modifiche al Regolamento (UE) 680/2014 e sulle norme tecniche di implementazione Direttiva (UE) 2014/59

2.2. ESMA – Aggiornamento delle previsioni di calcolo transitorie per i requisiti di trasparenza dei bond (TTC)

2.3. CONSOB – Comunicazione sulle modalità di trasmissione delle dichiarazioni non finanziarie 

2.4. ESMA – Pubblicate le traduzioni ufficiali delle Linee guida sul trasferimento dei dati tra le Trade Repositories 

3. ORIENTAMENTI, LINEE GUIDA E Q&A

3.1. EIOPA – Aggiornamento alle Q&As sulla Direttiva 2009/138/CE e Direttiva (UE) 2016/97

3.2. IVASS – Lettera al mercato sulla semplificazione dei contratti assicurativi

3.3. RAGIONERIA GENERALE DELLO STATO – Attivazione applicativo SIAR

4. CONSULTAZIONI

4.1. EBA – Consultazione sulle Linee Guida dedicate al Regolamento (UE) 575/2013

4.2. BANCA D’ITALIA – Consultazione sulle modifiche della Circolare n. 285 in materia di vigilanza per le banche

4.3. EBA – Consultazione delle Linee guida sull’informativa NPEs e FBEs

5. PUBBLICAZIONI, CONVEGNI E NEWS DA AC GROUP

5.1. SEMINARIO – La nuova normativa Privacy – Impatto sull’organizzazione e sulle responsabilità delle figure coinvolte

5.2. SEMINARIO – Antiriciclaggio, la consultazione in corso sull’organizzazione e sull’adeguata verifica – principali novità e processo di autovalutazione (un approccio pratico)

5.3 CONVEGNO – Blockchain e Criptovalute – La rivoluzione digitale e la sfida per i regolatori

Anno 6° / 2018 –  Newsletter 7/2018

17 aprile 2018

PRIMO PIANO:

  • BANCA D’ITALIA: in consultazione le nuove disposizioni AML su organizzazione e controlli e adeguata verifica della clientela.
  • CONSOB: in consultazione le nuove disposizioni AML in materia di assetti organizzativi dei revisori legali e delle società di revisione.
  • ESMA: aggiornate Q&A in materia di trasparenza e struttura dei mercati.
  • COMITATO DI BASILEA: indetta la consultazione per modificare i requisiti di disclosure del terzo pilastro.
  • Prossimi convegni a cui parteciperanno come relatori i professionisti di AC Group: “Governance e controllo dei prodotti bancari e finanziari al dettaglio” (17 aprile 2018, Hotel Hilton, Milano); “Blockchain e Criptovalute – La rivoluzione digitale e la sfida per i regolatori” (31 maggio 2018, Centro Congressi Palazzo Stelline, Milano).

1. DECRETI, REGOLAMENTI E DISPOSIZIONI DI VIGILANZA

1.1. BANCA D’ITALIA – Estensione agli intermediari 106 TUB della disciplina transitoria del CRR

1.2. BANCA D’ITALIA – Prorogati i termini per il resoconto ICAAP/ILAAP

2. ORIENTAMENTI, LINEE GUIDA E Q&A

2.1. ESMA – Aggiornate le Q&A in materia di trasparenza e struttura dei mercati

2.2. IVASS – Lettera al mercato sulla verifica della correttezza delle informazioni raccolte

2.3. ESMA – Pubblicati i nuovi Technical Advice relativi al Regolamento Prospetto

2.4. IVASS – Lettera al mercato in merito all’aggiornamento sull’attività di liquidazione

2.5. ESMA – Pubblicato parere tecnico sulla regolamentazione delle commissioni di vigilanza applicabili ai repertori di dati sulle cartolarizzazioni

2.6. ESAs – Nuovo Report sui rischi e sulle vulnerabilità del sistema finanziario dell’Unione Europea

2.7. ESMA – Nuova Opinion sull’applicabilità dell’obbligo di negoziazione dei derivati in caso di ordini a pacchetto

2.8. CPMI e IOSCO – Nuovo Guida sull’aggregazione dati dei derivati OTC

2.9. COMITATO DI BASILEA – Nuovo documento di analisi delle diverse misure nazionali in materia di Early Intervention

3. CONSULTAZIONI

3.1. EBA – Consultazione in materia gestione dei reclami

3.2. EIOPA – Consultazione sulle modiche agli ITS in materia di reporting e disclosure

3.3. BANCA D’ITALIA – Consultazione sul recepimento degli orientamenti EBA in attuazione del CRR

3.4. ESMA – Consultazione sugli standard tecnici relativi alla registrazione dei repertori di dati sulle cartolarizzazioni

3.5. BANCA D’ITALIA – Consultazione sulle nuove disposizioni in materia di organizzazione e controlli AML

3.6. BANCA D’ITALIA – Consultazione sulle nuove disposizioni in materia di adeguata verifica della clientela

3.7. CONSOB – Consultazione sulle nuove disposizioni AML in materia di assetti organizzativi dei revisori legali e delle società di revisione

3.8. COMITATO DI BASILEA – Consultazione sulle modifiche ai requisiti di disclosure del terzo pilastro

4. PUBBLICAZIONI, CONVEGNI E NEWS DA AC GROUP

5.1. CONVEGNO – Governance e controllo dei prodotti bancari e finanziari al dettaglio

5.2. CONVEGNO – Blockchain e Criptovalute – La rivoluzione digitale e la sfida per i regolatori

anno 5° /2018 – PILL n. 3 – 2018

KEY WORDS: IV Direttiva Antiriciclaggio, AML

In data 9 febbraio 2018, la Banca d’Italia ha pubblicato una Comunicazione concernente le modalità con le quali adempiere agli obblighi antiriciclaggio previsti dal nuovo D. Lgs. 25 maggio 2017 n. 90, che recepisce la IV Direttiva Antiriciclaggio 2015/849 inerente alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

La Comunicazione fornisce indicazioni sia riguardo al periodo transitorio, in scadenza il prossimo 31 marzo, sia a quello successivo, fino all’entrata in vigore della nuova normativa di attuazione dell’Autorità di Vigilanza.

Nello specifico, il provvedimento si focalizza:

  1. sulla relazione tra le nuove norme introdotte dal Decreto e la normativa attuativa emanata in base alle vecchie previsioni di legge;
  2. sulle modalità e limiti dell’applicabilità dei Provvedimenti emanati dalla Banca d’Italia.

Per quanto concerne il primo punto, l’Autorità ha stabilito che, in caso di contrasto, le nuove norme introdotte dal D. Lgs. 90/2017 prevalgono le vecchie previsioni di legge, attenendosi al principio lex posterior derogat priori. Pertanto, gli intermediari sono tenuti ad “attenersi, fino al 31 marzo 2018, alle previsioni contenute nei provvedimenti della Banca d’Italia emanati in base alle vecchie previsioni di legge solo nella misura in cui esse siano compatibili con la nuova disciplina di legge”.

Per quanto attiene al secondo punto, l’Autorità, sempre in base al suddetto principio, ha stabilito, in relazione ai provvedimenti da essa emanati in attuazione alle vecchie previsioni di legge, che:

  • il Provvedimento della Banca d’Italia 10 marzo 2011 recante “Disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo” risulta in linea generale compatibile con il nuovo quadro normativo e quindi applicabile;
  • il Provvedimento della Banca d’Italia del 3 aprile 2013 recante “Disposizioni attuative per la tenuta dell’Archivio Unico Informatico e per le modalità semplificate di registrazione” non è più in vigore a causa dell’abrogazione delle diposizioni di legge che imponevano l’obbligo di registrare i dati nell’Archivio Unico Informatico. Tuttavia, in attesa di un provvedimento che disciplini gli obblighi di conservazione dei dati (ex artt. 31 e 32 del D. Lgs 90/2017) per l’assolvimento degli adempimenti antiriciclaggio e di norme di attuazione che possono anche consentire l’utilizzo di archivi informatizzati, l’utilizzo dell’Archivio Unico Informatico è considerato idoneo ad assolvere tali obblighi;
  • il Provvedimento della Banca d’Italia del 3 aprile 2013 recante “Disposizioni attuative in materia di adeguata verifica della clientela” risulta applicabile limitatamente agli aspetti che le nuove disposizioni di legge disciplinano in linea di continuità con le vecchie previsioni normative. Segnatamente, restano applicabili le norme che disciplinano la profilatura della clientela, l’ambito di applicazione, l’acquisizione di informazioni su scopo e natura del rapporto continuativo, il controllo costante del rapporto, gli obblighi rafforzarti di adeguata verifica e le connesse previsioni di operatività a distanza, ad eccezione delle PEPs “domestiche”, le quali sono incompatibili con la nuova normativa. Risultano tuttavia interamente inapplicabili la Parte Terza del suddetto Provvedimento sulle misure semplificate di adeguata verifica, nonché l’Allegato 1 sull’individuazione del titolare effettivo sub 2. Per quanto concerne le fattispecie introdotte dal D. Lgs. 90/2017, la Banca d’Italia ha stabilito che gli intermediari devono applicare direttamente gli obblighi di adeguata verifica come previsti dalle nuove norme di legge, in particolare le disposizioni ex da 17 a 30, essendo norme molto analitiche avendo incorporato aspetti in precedenza rimessi alla normativa di attuazione delle Autorità di Vigilanza.

Inoltre, per il corretto adempimento degli obblighi in materia di antiriciclaggio, la Banca d’Italia raccomanda agli intermediari di prendere in considerazione anche gli orientamenti congiunti delle Autorità di Vigilanza europee sulle misure semplificate e rafforzate di adeguata verifica della clientela e sui fattori di rischio pubblicati il 4 gennaio 2018, limitatamente alla compatibilità con l’ordinamento italiano. Infine, l’Autorità precisa che fino all’entrata in vigore dei nuovi provvedimenti attuativi di competenza della medesima, il rispetto da parte degli intermediari delle indicazioni contenute nella Comunicazione assicura la conformità con il nuovo quadro legislativo anche successivamente alla scadenza del periodo transitorio.

 

anno 5° /2018 – PILL n. 2 – 2018

KEY WORDS: IV Direttiva Antiriciclaggio, AML, Favor rei

La disciplina “antiriciclaggio” è stata recentemente riformulata dal d.lgs. n. 90 del 2017, che ha pressoché completamente riscritto il d. lgs. n. 231 del 2007.

Tra le tante novità introdotte ed ancora non approfondite adeguatamente, devono essere segnalati gli artt. 62 e 67, per un verso, e l’art. 69 per altro verso.

1. Le nuove complesse fattispecie dell’art. 62  

L’art. 62 conferma che all’interno del Titolo Quinto del “nuovo” d.lgs. n. 231 del 2007 non vi sono solo disposizioni che si limitano a prevedere sanzioni per condotte e fatti già previsti nei Titoli precedenti del d.lgs. stesso (in questo senso v. gli art. 56, primo comma, 57, primo comma, 58, primo comma, 58 comma sesto, 59 e 60). Nell’art. 62, infatti, il legislatore stabilisce non già solo la misura di sanzioni per condotte e vicende altrove sanzionate, ma configura direttamente complesse fattispecie al ricorrere delle quali si prevede l’irrogazione di sanzioni a carico degli intermediari e dei soggetti, ossia delle persone fisiche, titolari di funzioni di amministrazione, direzione e controllo degli intermediari.

Più precisamente con il primo comma dell’art. 62 viene delineata una particolare fattispecie che si realizza in caso di “violazioni gravi ripetute o sistematiche ovvero plurime” delle disposizioni elencate nell’articolo stesso. Al ricorrere di tale autonoma fattispecie si applica una sanzione che va da un minimo di 30.000 euro ad un massimo di 5.000.000 di euro, ovvero ad una sanzione pari al 10 per cento del fatturato annuo quando tale importo percentuale è superiore a 5.000.000.

Con il secondo comma si prevede una specifica sanzione per una condotta assai articolata posta in essere dalle persone fisiche titolari di posizioni di amministrazione, direzione e controllo: costoro sono sanzionati quando non abbiano assolto alle loro funzioni in tutto o in parte ed abbiano così agevolato la commissione di “violazioni gravi ripetute o sistematiche ovvero plurime” delle disposizioni di cui al primo comma dello stesso art. 62, ovvero abbiano esposto l’ente amministrato, diretto ecc. al rischio di riciclaggio o di finanziamento al terrorismo. Questa disposizione, in buona sostanza, sanziona la mancata adozione di quei presidi organizzativi che, ad esempio, l’art. 2381 c.c. pone a carico degli amministratori. In senso assolutamente analogo sono sanzionati i componenti del collegio sindacale che, ad esempio, non abbiano provveduto a rappresentare agli amministratori la necessità di adottare i presidi organizzativi suddetti o non abbiano rilevato l’insufficienza di quelli in concreto adottati. Ed ancora sono sanzionati i dirigenti che non abbiano dato tempestiva e diligente applicazione ai piani e presidi in ipotesi adottati.

Come si può intuire anche dai brevi cenni che è possibile fare in questa sede, la disposizione impatta in modo incisivo anche sui procedimenti amministrativi e sulle ispezioni in corso, dal momento che impone un sostanziale mutamento nella filosofia delle difese degli intermediari e dei loro esponenti, che – come peraltro sarebbe stato comunque auspicabile – dovranno porre maggiore attenzione a radicare le proprie difese sulla concreta organizzazione aziendale e sul merito delle iniziative assunte dagli organi di amministrazione e controllo, con intuitivo evidente incremento della possibile complessità ed articolazione delle difese stesse.

2. Il Favor rei e le nuove pronunce giurisprudenziali

Di rilevanza anche maggiore l’impatto dell’art. 69 del rinnovato d.lgs. n. 231 del 2007. In particolate con il primo comma si introducono due importanti modifiche allo stesso impianto delle sanzioni amministrative. Fino ad ora il mutamento della legge in materia di antiriciclaggio e di sanzioni amministrative per violazione della relativa disciplina è stato dominato dal principio sancito in via generale dall’art. 11 disp. prel. c.c. secondo il quale “la legge non dispone che per l’avvenire: essa non ha effetto retroattivo”. Il risultato dell’applicazione di tale norma è stato nel senso che ciascuna contestazione della legislazione antiriciclaggio è stata retta dalla normativa vigente nel tempo in cui la violazione fu commessa, senza che avesse alcuna rilevanza il fatto che leggi sopravvenute non sanzionassero più determinate condotte o le sanzionassero in misura più mite.

L’art. 69 d. lgs. n. 231 del 2007, recentemente introdotto, – come anticipato – modifica sensibilmente questo scenario, dal momento che con il suo primo comma stabilisce che “nessuno può essere sanzionato per un fatto che alla data di entrata in vigore delle disposizioni di cui al presente titolo non costituisce più illecito. Per le violazioni commesse anteriormente all’entrata in vigore del presente decreto, sanzionate in via amministrativa, si applica la legge vigente all’epoca della commessa violazione se più favorevole …”.

L’elemento immediatamente rilevante è costituito dalle parole “se più favorevole”: esse significano che è necessario procedere di volta in volta alla comparazione tra “la legge vigente all’epoca della commessa violazione” ed il decreto n. 231 del 2007 così come recentemente modificato, onde stabilire quale delle due normative sia la “più favorevole” ed applicare quindi al caso di specie quest’ultima.

La disposizione non sembra porre limiti all’applicazione di questa estensione del “favor rei”, proprio del diritto penale, alle sanzioni amministrative, nel senso che tale principio sembra applicabile sia alle violazioni commesse nel vigore della legge precedente meno favorevole per le quali sia ancora in corso il procedimento sanzionatorio, sia alle violazioni commesse nel vigore della legge meno favorevole per le quali siano stati adottati provvedimenti sanzionatori, i cui giudizi di opposizione però non siano ancora coperti da giudicato. In altre parole, non sembrerebbe godere del supporto normativo il contrario orientamento (condiviso dal Ministero dell’Economia) che sembrerebbe optare per l’esclusiva applicabilità in via amministrativa del favor rei in analisi. A conferma di ciò si segnala che la sentenza N. 17193 pronunciata dal Tribunale di Roma in data 13 settembre 2017 (la prima ad oggi conosciuta sul tema), sia stata oggetto di gravame da parte del Ministero dell’Economia, il quale ha, in particolare, avversato la decisione del Giudice romano in punto alla “non estensione della nuova disciplina ai procedimenti in corso”.

Tuttavia l’interpretazione sulla portata applicativa della nuova disciplina avanzata dallo Studio oltre che nella citata sentenza (N. 17193) del Tribunale di Roma pare trovare conferme nell’orientamento della giurisprudenza di merito che si sta sviluppando su omologhe controversie, avanti il medesimo Tribunale di prime cure[1].

Il seminario organizzato in data 22 febbraio 2018 presso la sede di AC Firm si propone di approfondire i principali passaggi che caratterizzano le motivazioni delle prime decisioni della giurisprudenza di merito, prendendo spunto dalla sentenza del Tribunale di Roma del 13 settembre 2017.

[1] Emblematico il provvedimento del 6 gennaio u.s., con il quale il giudice ha sospeso l’efficacia esecutiva di un decreto con il quale il Ministero dell’Economia irrogava a una banca una sanzione per violazione della normativa antiriciclaggio. Nel motivare il provvedimento di sospensione, il giudice richiama la norma del nuovo art. 69 del d. lgs. n. 231/2007, il quale, come noto, prevede espressamente l’applicazione del principio del favor rei (ovvero l’applicazione della norma più favorevole alle violazioni commesse anteriormente alla entrata in vigore della nuova legge), precisando altresì che la novella non contiene “alcun riferimento temporale al momento di emissione del decreto sanzionatorio.”

anno 4° /2017 – PILL n. 6 – 2017

KEY WORDS: IV Direttiva Antiriciclaggio, AML

La disciplina “antiriciclaggio” è stata recentemente riformulata dal d.lgs. n. 90 del 2017, che ha pressoché completamente riscritto il d. lgs. n. 231 del 2007. Tra le tante novità introdotte ed ancora non approfondite adeguatamente, devono essere segnalati gli artt. 62 e 67, per un verso, e l’art. 69 per altro verso.

1. Le nuove complesse fattispecie dell’art. 62

L’art. 62 conferma che all’interno del Titolo Quinto del “nuovo” d.lgs. n. 231 del 2007 non vi sono solo disposizioni che si limitano a prevedere sanzioni per condotte e fatti già previsti nei Titoli precedenti del d.lgs. stesso (in questo senso v. gli art. 56, primo comma, 57, primo comma, 58, primo comma, 58 comma sesto, 59 e 60). Nell’art. 62, infatti, il legislatore stabilisce non già solo la misura di sanzioni per condotte e vicende altrove sanzionate, ma configura direttamente complesse fattispecie al ricorrere delle quali si prevede l’irrogazione di sanzioni a carico degli intermediari e dei soggetti, ossia delle persone fisiche, titolari di funzioni di amministrazione, direzione e controllo degli intermediari.

Più precisamente con il primo comma dell’art. 62 viene delineata una particolare fattispecie che si realizza in caso di “violazioni gravi ripetute o sistematiche ovvero plurime” delle disposizioni elencate nell’articolo spesso. Al ricorrere di tale autonoma fattispecie si applica una sanzione che va da un minimo di 30.000 euro ad un massimo di 5.000.000 di euro, ovvero ad una sanzione pari al 10 per cento del fatturato annuo quando tale importo percentuale è superiore a 5.000.000.

Con il secondo comma si prevede una specifica sanzione per una condotta assai articolata posta in essere dalle persone fisiche titolari di posizioni di amministrazione, direzione e controllo: costoro sono sanzionati quando non abbiano assolto alle loro funzioni in tutto o in parte ed abbiano così agevolato la commissione di “violazioni gravi ripetute o sistematiche ovvero plurime” delle disposizioni di cui al primo comma dello stesso art. 62, ovvero abbiano esposto l’ente amministrato, diretto ecc. al rischio di riciclaggio o di finanziamento al terrorismo. Questa disposizione, in buona sostanza, sanziona la mancata adozione di quei presidi organizzativi che, ad esempio, l’art. 2381 c.c. pone a carico degli amministratori. In senso assolutamente analogo sono sanzionati i componenti del collegio sindacale che, ad esempio, non abbiano provveduto a rappresentare agli amministratori la necessità di adottare i presidi organizzativi suddetti o non abbiano rilevato l’insufficienza di quelli in concreto adottati. Ed ancora sono sanzionati i dirigenti che non abbiano dato tempestiva e diligente applicazione ai piani e presidi in ipotesi adottati.

Come si può intuire anche dai brevi cenni che è possibile fare in questa sede, la disposizione impatta in modo incisivo anche sui procedimenti amministrativi e sulle ispezioni in corso, dal momento che impone un sostanziale mutamento nella filosofia delle difese degli intermediari e dei loro esponenti, che – come peraltro sarebbe stato comunque auspicabile – dovranno porre maggiore attenzione a radicare le proprie difese sulla concreta organizzazione aziendale e sul merito delle iniziative assunte dagli organi di amministrazione e controllo, con intuitivo evidente incremento della possibile complessità ed articolazione delle difese stesse.

2. Il Favor rei

Di rilevanza anche maggiore l’impatto dell’art. 69 del rinnovato d.lgs. n. 231 del 2007. In particolare, con il primo comma si introducono due importanti modifiche allo stesso impianto delle sanzioni amministrative. Fino ad ora il mutamento della legge in materia di antiriciclaggio e di sanzioni amministrative per violazione della relativa disciplina è stato dominato dal principio sancito in via generale dall’art. 11 disp. Prel. c.c. secondo il quale “la legge non dispone che per l’avvenire: essa non ha effetto retroattivo”. Il risultato dell’applicazione di tale norma è stato nel senso che ciascuna contestazione della legislazione antiriciclaggio è stata retta dalla normativa vigente nel tempo in cui la violazione fu commessa, senza che avesse alcuna rilevanza il fatto che leggi sopravvenute non sanzionassero più determinate condotte o le sanzionassero in misura più mite.

L’art. 69 d. lgs. n. 231 del 2007, recentemente introdotto, – come anticipato – modifica sensibilmente questo scenario, dal momento che con il suo primo comma stabilisce che “nessuno può essere sanzionato per un fatto che alla data di entrata in vigore delle disposizioni di cui al presente titolo non costituisce più illecito. Per le violazioni commesse anteriormente all’entrata in vigore del presente decreto, sanzionate in via amministrativa, si applica la legge vigente all’epoca della commessa violazione se più favorevole …”.

L’elemento immediatamente rilevante è costituito dalle parole “se più favorevole”: esse significano che è necessario procedere di volta in volta alla comparazione tra “la legge vigente all’epoca della commessa violazione” ed il decreto n. 231 del 2007 così come recentemente modificato, onde stabilire quale delle due normative sia la “più favorevole” ed applicare quindi al caso di specie quest’ultima.

La disposizione non sembra porre limiti all’applicazione di questa estensione del “favor rei”, proprio del diritto penale, alle sanzioni amministrative, nel senso che tale principio sembra applicabile sia alle violazioni commesse nel vigore della legge precedente meno favorevole per le quali sia ancora in corso il procedimento sanzionatorio, sia alle violazioni commesse nel vigore della legge meno favorevole per le quali siano stati adottati provvedimenti sanzionatori, i cui giudizi di opposizione però non siano ancora coperti da giudicato. In altre parole, non sembrerebbe godere del supporto normativo il contrario orientamento (secondo taluno condiviso dal Ministero dell’Economia, ma la parola sul punto è alla Magistratura) che sembrerebbe optare per l’esclusiva applicabilità in via amministrativa del favor rei in analisi.