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di Dott. Donato Varani e Avv. Claudia Recchia del 06/03/2017

anno 4° / 2017 – PILL n. 2 – 2017
06/03/2017

KEY WORDS: BRRD, piani di risanamento, banche, SIM

La Direttiva 2014/59/UE (BRRD), avente ad oggetto il risanamento e la risoluzione delle imprese di investimento e delle banche, e la normativa italiana di recepimento costituita dal d.lgs. 181 del 16 novembre 2015, richiedono alle banche e ad alcune categorie di SIM di dotarsi di un piano di risanamento. Lo scopo del piano è quello di prevedere misure volte a stabilizzare la situazione patrimoniale e finanziaria di tali soggetti, qualora essa subisca un significativo deterioramento. L’attuazione del piano di risanamento rientra tra le misure di intervento precoce che possono essere richieste dall’autorità di vigilanza.
Le menzionate disposizioni vengono integrate dal Regolamento delegato n. 2016/1075 del 23 marzo 2016 della Commissione europea, entrato in vigore l’8 luglio 2016 e dagli orientamenti dell’Autorità bancaria europea (ABE) [1], in materia di piani di risanamento, ai quali la Banca d’Italia intende conformarsi.
La normativa nazionale ed europea definisce in maniera dettagliata i doveri degli intermediari nella redazione dei piani in forma ordinaria, mentre lascia alle autorità nazionali competenti ampia discrezionalità rispetto all’applicazione degli obblighi in forma semplificata, seppur nel rispetto dei requisiti minimi stabiliti dalla disciplina italiana e da quella comunitaria.
In tale frangente, la Banca d’Italia ha emanato, lo scorso 16 febbraio 2017, una comunicazione rivolta alle banche italiane non appartenenti ad un gruppo bancario, alle capogruppo italiane di un gruppo bancario (salvo che quest’ultimo sia soggetto a vigilanza consolidata in un altro Stato Membro), nonché alle SIM che prestano determinati servizi o attività di investimento [2].
Nella citata comunicazione viene fatto riferimento alle disposizioni comunitarie disciplinanti il contenuto dei piani di risanamento, i quali devono includere tutte le misure adottabili al fine di consentire l’assunzione di azioni tempestive atte a ripristinare la sostenibilità economica di lungo periodo, qualora dovessero sorgere criticità di natura tecnica, patrimoniale, reddituale e di liquidità. Il piano deve, altresì, essere pienamente coerente con il modello di business e con le caratteristiche dell’intermediario o del gruppo, nonché con quanto rappresentato nel risk assessment framework (RAF) e nel processo di valutazione dell’adeguatezza del capitale (ICAAP). Infine, il piano viene riesaminato e, eventualmente, aggiornato annualmente o comunque ogniqualvolta vi sia un rilevante mutamento strutturale, patrimoniale o finanziario dell’intermediario o del gruppo.
Il piano di risanamento ovvero l’attestazione che esso non necessiti di aggiornamenti deve essere trasmesso alla Banca d’Italia in via ordinaria entro il 30 aprile di ciascun anno (il primo entro il 30 aprile 2017), salvo quanto disposto dalla BCE in merito ai soggetti sottoposti alla sua vigilanza diretta ai sensi del Regolamento sul Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU) [3].
Con il citato messaggio, la Banca d’Italia ha individuato modalità semplificate di adempimento degli obblighi in materia di piani di risanamento, sulla base delle caratteristiche dimensionali, operative, strutturali, di scopo e adesione ad un sistema di tutela istituzionale degli intermediari. Nell’ambito di tale esercizio, la Banca d’Italia ha preso in considerazione altresì la qualifica di High Priority (HP) assegnata dalla BCE a determinate Less Significant Institutions – LSIs [4] e gli orientamenti dell’ABE EBA/GL/2015/16 in materia di applicazione di obblighi semplificati.
Più in particolare, le caratteristiche considerate dall’Organo di Vigilanza italiano ai fini della redazione dei piani di risanamento con modalità semplificate, hanno riguardato le seguenti caratteristiche degli intermediari: la dimensione, il livello di interconnessione, la complessità operativa, il profilo di rischio, lo status giuridico, la natura dell’attività svolta ed infine la struttura azionaria e la forma giuridica. Dall’esame condotto sulle cennate caratteristiche, tutte le LSIs non HP [5] e tutte le SIM italiane sono ammesse ad adempiere agli obblighi in materia di piani di risanamento con modalità semplificate.

La Banca d’Italia, al fine di “guidare” gli intermediari LSI e le SIM nella redazione dei loro piani di risanamento, ha fornito uno schema con alcune indicazioni operative da seguire. Tale schema permette di individuare un contenuto minimo delle informazioni da includere con una minore articolazione del dettaglio informativo rispetto a quello richiesto per i piani di risanamento ordinari, con la possibilità di utilizzare un solo indicatore per ciascuna delle aree di rischio considerate e di applicare un solo scenario di stress.
L’aggiornamento e la trasmissione dei “piani di risanamento semplificati” viene consentita su base biennale, a meno di eventi accorsi all’intermediario (es. cambiamento delle strutture organizzative o della situazione patrimoniale) che ne richiedano la revisione e trasmissione con una frequenza più elevata.

[1] EBA/GL/2014/06, sulla serie di scenari da utilizzare nei piani di risanamento; EBA/GL/2015/02, riguardante l’elenco minimo degli indicatori qualitativi e quantitativi dei piani di risanamento; EBA/GL/2015/16, in materia di applicazione di obblighi semplificati.
[2] Art. 55-bis, comma 1, TUF: “Il presente Capo si applica alle Sim aventi sede legale in Italia che prestano uno o più dei seguenti servizi o attività di investimento: a) negoziazione per conto proprio; b) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo o assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; c) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione.”
[3] Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, del 15 ottobre 2013, che attribuisce alla BCE compiti specifici relativi alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi.
[4] Gli intermediari interessati da tale qualificazione riceveranno entro il 15 gennaio di ogni anno una specifica comunicazione della Banca d’Italia.
[5] La Banca d’Italia comunicherà la perdita delle caratteristiche per la redazione dei piani di risanamento in forma semplificata entro il 15 gennaio di ogni anno agli intermediari interessati.