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Autore: Donato Varani, Francesco Ielpo
Data di pubblicazione: 22/03/2017

1. Premessa

Nello scorso mese di febbraio, la Banca d’Italia, nel comunicare al sistema bancario e alle SIM rientranti nel campo di applicazione della BRRD il termine del 30 aprile 2017 per la presentazione dei piani di risanamento, ne ha fornito uno schema di compilazione.

Il presente elaborato ha la finalità di agevolare, attraverso alcune indicazioni pratiche e di massima, la stesura dei piani in modalità semplificata. Tali indicazioni non possono che essere “di massima”, posto che ogni ente tenuto alla presentazione del piano, ha propri connotati operativi, dimensionali, di struttura organizzativa più o meno articolata e interconnessioni con altri enti e con il sistema in generale, che determineranno scelte necessariamente diverse che non potrebbero essere, tutte, oggetto di disamina.

Nel prosieguo dell’articolo il riferimento agli enti è da ritenersi relativo a Banche e SIM di cui all’art. 55-bis del TUF. Inoltre, il riferimento all’ente non esclude che le stesse considerazioni non possano estendersi anche al concetto di gruppo. Allorché l’articolo fa riferimento al gruppo le considerazioni o commenti alle disposizioni riguardano quindi il gruppo.

Quadro normativo di riferimento per la formulazione del piano

La “cornice generale” dei piani di risanamento è resa dalle disposizioni del TUB Titolo IV, Capo 01-I, per le banche, e dal TUF, Titolo IV, Capo 1 bis, per le SIM tenute agli obblighi di redazione dei piani.

Il “quadro di riferimento” è quindi completato dal Regolamento delegato UE 2016/1075 del 23 marzo 2016, che fornisce indicazioni fondamentali sui contenuti dei piani e sui criteri di valutazione ai quali si atterranno le autorità nel giudicarli. L’EBA, poi, ha emanato indicazioni tecniche aventi ad oggetto gli indicatori quantitativi e qualitativi (EBA/GL/2015/02), gli scenari da utilizzare nelle prove di stress (EBA/GL/2014/06), disposizioni in merito agli obblighi semplificati (EBA/GL/2015/16).

2. Gestione

2.1 Integrazione e coerenza con l’assetto generale

In coerenza con le disposizioni sul governo societario di cui alla Circolare 285 della Banca d’Italia – secondo le quali gli organi aziendali “devono assicurare il governo dei rischi a cui la banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche, i necessari presidi…” – occorre quindi descrivere la concreta integrazione del piano di risanamento, quale strumento (o più esattamente presidio) di governo dei rischi, nell’ambito della complessiva corporate governance aziendale.

In particolare, occorrerà rappresentare:

  • come il piano si integri ai più alti livelli di governance dell’ente, con la partecipazione dell’organo di supervisione strategica, che approva il piano (cfr. infra), dell’organo con funzione di gestione e l’Alta Direzione (A.D./Direttore Generale), responsabili della concreta formulazione insieme ad alcune strutture e/o funzioni dell’ente (ad es. Legal, Risk management, HR, etc.), del Comitato Rischi, se costituito[1], che dovrà fornire un proprio parere in merito, dell’organo con funzioni di controllo, che in quanto deputato tra l’altro a vigilare sulla corretta amministrazione e sulla funzionalità del sistema dei controlli interni, non si potrà esimere dallo svolgere, attraverso apposite riunioni, un esame approfondito del piano di risanamento;

  • quali strutture o funzioni parteciperanno alla formulazione del piano. Di significativa importanza sarà la partecipazione ad es. della Funzione Risk Management, che, come noto, è coinvolta ampiamente nel processo di formulazione del RAF (cfr. infra), della Funzione di Pianificazione strategica (laddove esistente), della Funzione legale, che dovrà offrire il proprio contributo tecnico/giuridico per più aspetti del piano (cfr. infra), della Funzione Risorse Umane (e/o Relazioni sindacali), che interviene per quanto concerne aspetti di estrema delicatezza, dalle probabili previsioni di modifica del sistema di remunerazione e incentivazione alla possibile riduzione del personale, della Funzione Organizzazione, laddove, come presumibile, il piano di risanamento preveda mutamenti organizzativi e di processo;

  • quali saranno le modalità di impatto trasversale del piano di risanamento sul funzionamento almeno delle principali UU.OO o Funzioni aziendali. In particolare, la descrizione di come il piano di risanamento si integra nella complessiva corporate governance non può limitarsi a individuare compiti e responsabilità delle UU.OO (o Funzioni) per la partecipazione alla concreta stesura del piano (cfr. supra), ma deve necessariamente estendersi a come (descrizione di modalità e tempistiche) il piano stesso impatta sul funzionamento (e quindi sui compiti delle UU.OO., sui processi lavorativi delle stesse e sulle connesse responsabilità), ciò che agevola poi la stessa attuazione, se necessaria, del piano di risanamento. Se così non fosse, l’integrazione del piano di risanamento nella corporate governance, non avrebbe l’efficacia auspicata dalla Vigilanza. Come si avrà modo di spiegare meglio più avanti con riguardo al funzionamento degli indicatori, ad es., il realizzarsi di certe condizioni economiche (indicatore di redditività) non potrà non provocare l’avvio di determinati processi, ad es. di revisione delle politiche retributive, di riconsiderazione delle policy in materia di gestione del portafoglio titoli di negoziazione, etc.

  • come potrà riflettersi nella stessa rappresentazione del RAF e dell’ICAAP. Per quanto concerne il RAF, il Piano di Risanamento se da un lato impatterà certamente sulle modalità di rientro da una “violazione” della c.d. Risk Capacity, dall’altro non può non avere concrete conseguenze anche in quello spazio esistente tra Risk Tolerance e Risk Capacity in funzione di prevenzione del deteriorarsi della situazione. Viceversa, lo spazio esistente tra Risk Tolerance e Risk appetite può essere lasciato ad azioni gestionali mirate per riportare i rischi entro la soglia del Risk Appetite (stabilita dallo stesso ente), ma non per questo da prevedere in un apposito Recovery Plan. Per quanto riguarda le valutazioni di adeguatezza del capitale interno (c.d. ICAAP), il piano non può non riguardarle da vicino, soprattutto considerata la prima categoria di indicatori (indicatori di risanamento riguardanti la posizione patrimoniale);

  • i presupposti utilizzati per calibrare adeguatamente le soglie per gli indicatori prescelti. In argomento, occorre:

    – considerare gli esiti dello SREP della Vigilanza, che fissa coefficienti ad hoc;

    – non tenere conto dei buffer di capitale (ad es. la riserva anticiclica), come esplicitamente richiesto dall’EBA nelle linee guida;

    – rivalutare periodicamente le soglie adattandole a eventuali cambiamenti di contesto interno/esterno;

  • quali concrete conseguenze avrà sui sistemi di reporting e, quindi, sui flussi informativi diretti agli organi aziendali. E’ facile immaginare, ad es., che il cd. “cruscotto” dei Risk Manager si dovrà arricchire degli indicatori contenuti nei piani di risanamento al fine di rendere consapevoli gli organi dell’avvicinarsi delle soglie che richiedono l’attuazione del piano stesso. In proposito le linee guida dell’EBA parlano esplicitamente di attento monitoraggio attraverso un “sistema di semafori” (trafic light approach) o utilizzo di una metrica progressiva che consenta una effettiva acquisizione di consapevolezza dell’avvicinarsi di una situazione di crisi.

In definitiva, per poter confermare che il piano di risanamento sia integrato nel governo dell’azienda, esso dovrà essere necessariamente assimilato quale ulteriore strumento (o presidio) – complementare alle “valutazioni” dell’ICAAP e alle “misure” presenti nel RAF – che si inserisce nel quadro complessivo della gestione aziendale dei rischi.

2.2 Elaborazione e approvazione dei piani di risanamento

A prescindere dall’esplicita attestazione, che il piano è stato approvato dall’organo con funzione di supervisione strategica, ciò che rileva effettivamente è la descrizione delle politiche e delle procedure che portano alla formulazione del piano di risanamento.

Ogni ente interessato ha quindi l’obbligo di stesura di:

a) una policy, nell’ambito della quale stabilire le linee guida di formulazione del piano, avendo cura di renderle coerenti con il piano strategico, i propri connotati operativi (cd. modello di business approvato dall’organo con funzione di supervisione strategica), la propria articolazione organizzativa e dimensionale;

b) una procedura che descriva in modo particolareggiato:

  • le responsabilità delle varie Funzioni aziendali nella elaborazione, nel riesame e nell’aggiornamento del piano. Si rammenta, in proposito, che i piani semplificati devono essere presentati il 30 aprile ad anni alterni, quindi ogni due anni qualora siano aggiornati. In caso contrario è sufficiente un’attestazione che il piano non necessita di aggiornamento. In tale ambito, occorre altresì attribuire precise responsabilità in capo alle Funzioni che saranno responsabili dell’attuazione del piano stesso;
  • le concrete modalità di sviluppo del processo di formulazione del piano, con indicazione, quindi, di tempi, UU.OO. interessate dall’istruttoria, Organo proponente (Organo con funzione di gestione/Alta Direzione);
  • il sub-processo di approvazione del piano, per il quale la B.I. dà una sola indicazione, con riguardo all’organo competente per l’approvazione (Organo con funzione di supervisione strategica). Tuttavia, non si ritiene che il sub-processo in questione sia particolarmente complesso. Infatti, una volta completata l’istruttoria, occorre prevedere il termine entro il quale il piano è inviato agli organi di supervisione strategica e all’organo di controllo e la relativa convocazione.

Per contro, di maggiore interesse, è certamente la strutturazione della fase istruttoria, che appare di maggiore rilievo per una funzionale formulazione del piano di risanamento. In particolare, si intende fare riferimento a, ossia:

  • la concreta e precisa previsione delle Funzioni e/o UU.OO. che partecipano alla stesura del piano;
  • il contributo che ognuna delle Funzioni e/o UU.OO deve apportare alla formulazione del piano. La procedura, quindi, dovrebbe descrivere il contributo che l’organo di supervisione strategica deve attendersi da ognuna di esse.

2.3 Procedure di escalation

2.3.1 Escalation interna e processo decisionale

Inizia la fase che potremmo definire: “il cuore” del piano di risanamento. Le indicazioni fornite dagli enti in questa sede saranno oggetto di particolare attenzione da parte dell’Autorità di Vigilanza, che non si potrà esimere da una valutazione di pieno merito sulla loro funzionalità, intesa come coniugazione di efficacia ed efficienza, delle due procedure da descrivere. Non è improbabile che, su tale ambito, la Vigilanza possa chiedere anche modifiche sostanziali dei processi descritti nei piani.

In particolare, i connotati che dovrebbero avere le due procedure di intensificazione graduale degli interventi e del processo decisionale da avviare al raggiungimento di certe soglie, sono i seguenti:

– presenza di pochi (ma significativi) step di processo. Le menzionate procedure, per essere efficaci e al tempo stesso efficienti (si tratta di procedure da avviare in caso di crisi), devono essere agili, vale a dire prive di inutili appesantimenti, al fine di consentire magari un’ampia partecipazione di funzioni e/o di organismi interni, che, peraltro, hanno di norma già dato il loro contributo in sede istruttoria per la stesura del piano. Occorre considerare che quest’ultimo, una volta formulato e approvato, rappresenta uno strumento, come gli altri, all’interno del complessivo quadro di gestione dei rischi e, come tale, va utilizzato. Ne consegue che, una volta approvate da parte dell’organo di supervisione strategica le misure da adottare al raggiungimento di certe soglie degli indicatori, queste vanno certamente assunte da parte dell’organo con funzione di gestione e/o dell’Alta Direzione, senza che si debba necessariamente interessare nuovamente l’organo con funzione di supervisione strategica. Ne consegue altresì che competerà all’organo di gestione valutare le possibili opzioni di risanamento, magari con il parere del Comitato rischi (endo-consiliare), se costituito. Ciò, naturalmente, non significa che la ricorrenza di un indicatore debba immediatamente e automaticamente attivare una certa opzione di risanamento né si può pensare, più in generale, a un quadro automatizzato nell’ambito del quale debba essere attuata per forza una determinata opzione[2]. Ogni crisi è diversa da un’altra poiché diverse possono essere le determinanti che danno vita allo stato di crisi e gli indicatori non spiegano i motivi della crisi. Ciò che si vuole dire è che il processo decisionale che implica la valutazione delle opzioni in astratto possibili e, quindi, della scelta della (o delle) opzione (opzioni) deve essere connotato da una certa rapidità, che non significa predisporre un quadro di interventi automatizzato. Ciò che fa premio, nella gestione di uno stato di crisi, non è l’automatizzazione degli interventi di risanamento, ma la tempestività in cui decisioni adeguatamente ponderate sono adottate ed eseguite;

– la descrizione, quindi, della procedura di crisi aziendale (in cui devono essere inquadrati i due processi richiamati dalla Banca d’Italia) deve prevedere:

  • l’individuazione delle persone[3] tenute a comunicare (immediatamente)[4] il raggiungimento delle soglie all’organo di gestione, per il quale, di certo, il raggiungimento delle stesse non può costituire una sorpresa, posto che altrimenti il normale flusso informativo di reportistica all’organo di gestione non sarebbe stato funzionale allo scopo[5];
  • i contenuti della comunicazione, nell’ambito della quale evidenziare anche le determinanti che hanno comportato il raggiungimento della soglia, al fine di rendere più agevole la scelta dell’opzione di risanamento;
  • l’individuazione delle persone, responsabili della decisione da assumere tempestivamente in ordine all’opzione di risanamento. In proposito, si ritiene che potrebbero essere i componenti dell’organo avente funzione di gestione o, in alternativa, l’amministratore delegato. Qualora fosse costituito un apposito Comitato di crisi, che avrebbe funzioni del tutto diverse dal Comitato rischi (avente tipicamente funzioni consultive e/o propositive), la Banca d’Italia richiede di illustrare il ruolo, le responsabilità e le funzioni dei componenti del Comitato;
  • la determinazione dei tempi entro cui i soggetti responsabili della decisione si riuniscono e assumono la decisione. E’ forse inutile sottolineare la necessaria tempestività della riunione e della relativa delibera, che deve essere assunta in tempi brevissimi;
  • le forme e i tempi di comunicazione all’Autorità di vigilanza del raggiungimento delle soglie di attenzione che hanno determinato l’attuazione delle misure previste dal piano di risanamento. E’ da immaginare una comunicazione tempestiva via PEC dell’Alta Direzione alla Vigilanza, che dia conto altresì dell’avvio del processo decisionale.

2.3.2 Descrizione del funzionamento degli indicatori

Nel rinviare all’esame e all’approfondimento della Sezione 3, nell’ambito della quale saranno trattati partitamente i singoli indicatori, in questa sede occorre in generale:

  • premettere che le linee guida dell’EBA del luglio 2016 prevedono 6 macro categorie di indicatori. Le prime 4 sono relative agli indicatori dei profili tecnici (patrimonio, liquidità, reddito, qualità degli attivi), le ultime 2 contengono indicatori macro economici. Al riguardo, secondo quanto precisato dall’EBA, le ultime due categorie possono non essere prese in considerazione dall’ente , sempre che l’esclusione sia motivata. Per gli enti che possono usufruire dei piani semplificati, la questione non si pone. Tuttavia, ciò non significa che tali soggetti non abbiano la facoltà di considerare nei propri piani anche gli indicatori di mercato e macro economici. Anzi, più esattamente, sulla base delle indicazioni fornite dalla Banca d’Italia agli enti che formulano il piano in forma semplificata, tali indicatori (di mercato e macro economici), definiti “a presunzione relativa”, devono essere utilizzati qualora ciò sia necessario per assicurare piena coerenza del piano con il modello di business adottato, con le caratteristiche dell’ente stesso e con quanto rappresentato nell’ambito del complessivo sistema degli obiettivi di rischio (RAF) e nel processo di valutazione di adeguatezza del capitale (ICAAP). Si segnala, altresì, che nell’ambito delle prime 4 categorie di indicatori, ciascuna delle categorie ricomprende più di un indicatore. Questi devono essere presi tutti in considerazione, a meno che l’ente non giustifichi l’esclusione di alcuni. Anche tale questione non riguarda gli enti tenuti alle modalità semplificate di redazione dei piani, i quali possono essere formulati facendo riferimento a un solo indicatore. Anche, in questo caso, tuttavia gli enti hanno la facoltà di utilizzarne più di uno o, al limite, tutti, anzi, analogamente a quanto detto sopra per gli indicatori “a presunzione relativa”, l’ente deve utilizzare anche gli altri indicatori delle categorie obbligatorie, allorché ciò sia necessario per assicurare la coerenza del piano con il modello di business, con le proprie caratteristiche e con RAF e ICAAP. L’EBA, inoltre, ha pubblicato una serie di indicatori facoltativi per tutti gli enti, anche per quelli che possono usufruire del piano in forma semplificata;
  • precisare la necessità per l’ente di rendere coerenti gli indicatori (e le relative soglie) con il modello di business prescelto e con le grandezze di bilancio dell’ente. Quest’ultimo, ad es., deve commisurare l’indicatore di risanamento, relativo alla posizione patrimoniale, e le relative soglie ai propri aggregati patrimoniali sia di natura contabile che prudenziale, motivando la scelta. Infatti, la Vigilanza richiede di descrivere le motivazioni che hanno indotto a scegliere l’indicatore e le relative soglie. In tale ambito, l’ente avrà cura di esplicitare, nel contesto delle motivazioni, quali siano le vulnerabilità che quel determinato indicatore adottato intende prevenire.

2.4 Coerenza con il Risk Managemet Framework complessivo

L’attenzione deve essere posta preliminarmente nel rappresentare le modalità di integrazione con RAF e ICAAP. Tale indicazione è sostanzialmente la logica conseguenza di quanto già detto in ordine alla necessità della coerenza che deve sussistere tra il recovery plan e gli altri strumenti o presidi di gestione dei rischi dell’ente.

Secondariamente la Banca d’Italia, sembra voler dire che gli indicatori utilizzati normalmente (ad es. nel RAF) debbano essere descritti solo se siano in grado di informare il management della circostanza che gli indicatori di risanamento potrebbero superare le soglie prestabilite.

Presumibilmente la criptica disposizione sembra dover essere interpretata nel senso che gli indicatori utilizzati di consueto devono essere descritti nel recovery plan solo se valgano, essi stessi, quali indicatori di risanamento ovvero possano essere così affini agli indicatori di risanamento da far presumere che tutte e due le categorie o specie di indicatori possano rappresentare misure di rischiosità analoghe.

Ciò è desumibile anche dalla lista stessa degli indicatori riportata dalle linee guida dell’EBA, che richiama, tra l’altro, indicatori utilizzati di norma dagli enti nel quadro degli altri strumenti di gestione del rischio (ad es. RAF e ICAAP).

Ciò lascia anche supporre, che, con ogni probabilità, l’obiettivo di integrazione massima tra Piani di risanamento e gli altri strumenti facenti parte del complessivo quadro di riferimento della gestione dei rischi, specie per le banche less significant, quindi tenute alla redazione dei piani in forma semplificata, può essere raggiunto anche attraverso l’utilizzo degli indicatori previsti per i piani di risanamento anche per il RAF e l’CAAP. Se, per tornare all’esempio che si faceva prima con riguardo alle aree di reciproco interesse tra RAF e Recovery Plan, qualora si utilizzassero i medesimi indicatori sarebbe anche più agevole distinguere immediatamente, per il management dell’ente, il Risk profile[6] che può essere interessato da interventi di “normale gestione aziendale” e il Risk Profile sul quale, invece, incidono gli interventi previsti nel piano di risanamento. Ma se così è, allora la distinzione tra indicatori di risanamento (da considerare cioè all’interno dei piani di risanamento) e indicatori “di normale gestione aziendale”, da prevedere negli altri strumenti di gestione del rischio (come dicevamo ad es. nel RAF), non si gioca tanto su eventuali differenze intrinseche o di specie tra indicatori (differenze che in realtà non sussistono), bensì sull’individuazione delle soglie (dell’indicatore) entro le quali possono attivarsi i normali meccanismi di gestione aziendale e delle soglie, al raggiungimento delle quali, occorrono interventi più pregnanti, appunto, di risanamento aziendale.

3. Analisi strategica

3.1 Descrizione dell’intermediario

L’ente che formula il piano di risanamento può fornire nel piano stesso tutte le ulteriori indicazioni, che ritiene necessarie. Tuttavia, sarebbe opportuno non dilungarsi eccessivamente, in quanto la Vigilanza è certamente a conoscenza delle caratteristiche operative e dimensionali, dell’articolazione organizzativa di ogni ente tenuto alla redazione del piano. Pertanto, è opportuno fornire ulteriori indicazioni solo se le stesse siano di per sé rilevanti in quanto non conosciute dalla Vigilanza e/o perché funzionali a comprendere meglio ciò che si intende rappresentare nel prosieguo del piano di risanamento.

Il considerando n. 9 del citato Regolamento delegato UE n. 2016/1075 evidenzia come l’analisi strategica debba a) individuare le funzioni essenziali e di importanza sistemica dell’ente e b) definire le tappe fondamentali per la conservazione delle stesse nello scenario del risanamento.

Quindi, mentre nella prima parte dell’analisi strategica, l’ente dovrebbe fornire indicazioni descrittive su di sé e sulle altre componenti del gruppo e delle principali linee di business e funzioni essenziali proprie e del gruppo e dove esse sono allocate all’interno del gruppo, nella seconda parte, l’ente dovrebbe fornire indicazioni e valutazioni sulle possibili opzioni di risanamento (cfr. infra).

3.1.1 Descrizione del rischio strategico

In tale ambito (prima parte dell’analisi strategica), l’ente dovrebbe fornire chiare indicazioni circa le proprie vulnerabilità e quelle delle componenti del gruppo, senza introdurre ancora il tema delle possibili opzioni di risanamento. Ad es. potrebbero costituire possibili vulnerabilità di una banca, avente valenza strategica:

a) sotto il profilo patrimoniale:

  • carenza di free capital per lo sviluppo dell’attività;
  • difficoltà della compagine sociale all’immissione di capitali per il rafforzamento del patrimonio;

b) sotto il profilo finanziario (liquidità):

  • mancato equilibrio tra le scadenze delle passività (eccesso di passività a breve termine rispetto a quelle a medio/lungo termine);
  • assenza, nel portafoglio titoli, di strumenti finanziari da offrite come collateral per linee di credito;

c) sotto il profilo della redditività:

  • mancata diversificazione dei centri di ricavo (eccessiva dipendenza dall’andamento dell’attività tradizionale di erogazione del credito);
  • cospicui costi di struttura.

3.1.2 Interconnessioni legali

Ciò che occorre immediatamente precisare, è che la spiegazione fornita dalla Vigilanza sembra restringere la richiesta agli “accordi infragruppo”, di cui all’art. 69 duodecies del TUB e agli accordi che implichino la possibilità di esercitare una influenza dominante.

In realtà, l’art. 7 del Regolamento delegato UE 2016/1075, che non sembra limitare le richieste agli enti e ai gruppi che non possono usufruire dei piani semplificati, chiarisce che: dovranno essere indicati:

a) le interconnessioni interne:

  • tutte le esposizioni e le relazioni di finanziamento infragruppo sostanziali esistenti, i flussi di capitale tra gli enti interessati dal piano di risanamento, le garanzie infragruppo in atto e quelle che sarebbero poste in essere nell’esecuzione del piano;
  • gli accordi giuridicamente vincolanti tra entità del gruppo (ad es. accordi di dominazione o di trasferimento di utili/perdite)[7];
  • le interconnessioni operative all’interno del gruppo. Ad es. i rapporti di tesoreria, di norma gestiti dalla capogruppo bancaria che svolge attività di cash pooling, i rapporti di esternalizzazione infragruppo (centralizzazione dei servizi informatici, di funzioni di gestione dei rischi, delle funzioni amministrative);
  • gli accordi di sostegno finanziario del gruppo in vigore (cd. accordi infragruppo)

b) le interconnessioni esterne:

  • le esposizioni e le passività significative nei confronti delle principali controparti;
  • i prodotti e i servizi finanziari significativi offerti dalla (o dalle) entità interessata (interessate) dal piano di risanamento ad altri partecipanti al mercato finanziario;
  • i servizi significativi offerti da terzi alla (o alle) entità interessata (interessate) dal piano di risanamento.

E’ chiaro che le interconnessioni esterne vanno rappresentate anche dall’ente stand alone.

In definitiva, le informazioni, richiamate dal Regolamento delegato, sembrano rilevanti anche per gli enti tenuti alla presentazione dei piani in modalità semplificata.

ta.

3.2 Opzioni di risanamento

3.2.1 Descrizione delle opzioni di risanamento

Innanzitutto, è forse utile richiamare gli artt. 8, 10 e 11 e il considerando n. 15 del citato Regolamento delegato UE, che precisa quali siano i connotati generali delle opzioni di risanamento e gli obiettivi. In particolare, per quanto concerne i connotati generali, le opzioni di risanamento:

  • devono essere descritte in modo chiaro al fine di rendere possibile, per la Vigilanza, comprenderne appieno la fattibilità (concretezza) e l’impatto (conseguenze sui profili tecnici e organizzativi dell’ente);
  • non devono necessariamente avere il carattere della straordinarietà ma possono essere rappresentate anche da misure che l’ente potrebbe adottare nel corso della normale attività;
  • non possono essere escluse per il solo fatto che richiederebbero una modifica della natura dell’ente o dell’attività svolta;
  • ogni opzione di risanamento richiamata dal piano deve implicare una valutazione di fattibilità e di impatto. La valutazione della fattibilità vaglia i rischi associati e analizza e descrive dettagliatamente gli impedimenti alla sua efficace esecuzione e come gli stessi potrebbero essere superati. La valutazione degli impatti deve tenere conto delle conseguenze sulla solvibilità, liquidità, aggregati dell’attivo e del passivo, redditività (cfr. infra).

In ordine agli obiettivi delle opzioni, queste devono consentire di mantenere o ripristinare la sostenibilità economica e la situazione finanziaria dell’ente qualora questo sia soggetto a gravi condizioni di stress.

Occorre, infine, precisare che la Banca d’Italia chiede due elementi di valutazione di impatto ulteriori: la tempistica dell’impatto e una valutazione del livello dell’impatto, se cioè l’impatto abbia un peso basso, medio o alto. E’ richiesta altresì l’individuazione per ogni opzione di risanamento delle responsabilità interne all’ente.

Ma quali possono essere le possibili opzioni di risanamento? Una risposta organica alla domanda è fornita dall’EBA nel recente documento del 1° marzo 2017 “Recovery Planning – Comparative Report On Recovery Options”, che, nell’allegato 1 al documento, illustra le possibili opzioni di risanamento. Esse vanno dalle possibili azioni cd. “ordinarie” del management, quali ad es. la riduzione dei rischi di mercato, la compressione dei costi di struttura (riduzione di personale, riduzione dei tempi di lavoro, etc.), la crescita dei flussi commissionali (ad es. la crescita dei ricavi da servizi), a una delle opzioni più frequenti in caso di difficoltà, quale l’aumento di capitale (nelle possibili varie forme) o, ancora, la cessione di attivi, la cessione di linee di business e/o di sussidiarie, le possibili opzioni sulla salvaguardia della liquidità (aumento delle passività a lungo termine, accesso ai prestiti della Banca Centrale, etc.), la ristrutturazione del passivo.

Per quanto concerne la cessione di linee di business (rami di attività o rami d’azienda), sia la BRRD, sia il Regolamento delegato UE 2016/1075 richiamano la necessità che l’ente descriva in modo dettagliato la procedura per la determinazione del valore e della commerciabilità delle principali linee di business, qualora tra le opzioni vi sia appunto la cessione delle linee di business. Tale aspetto non risulta richiamato nel documento descrittivo del piano da parte della Banca d’Italia. Al riguardo, si ritiene che qualora la cessione di una delle linee di business sia prevista tra le opzioni di risanamento, è opportuno che l’ente si prepari per l’eventualità, facendo chiarezza al proprio interno su come determinarne celermente il valore.

Quindi, ognuna delle predette opzioni di risanamento deve essere rapportata, nella tabella a doppia entrata richiamata dalla Banca d’Italia, alle valutazioni di impatto su capitale, liquidità e attivi di bilancio. Inoltre, per ognuna delle opzioni, andranno rappresentati i seguenti elementi:

  • le ipotesi utilizzate per la valutazione sul capitale e la liquidità;
  • i tempi di impatto (ad es. la pianificazione dell’aumento di capitale implica il calcolo dei tempi necessari per la convocazione dell’assemblea, la sottoscrizione delle azioni, l’esercizio dei diritti di opzione degli azionisti, i versamenti, etc.);
  • i rischi connessi all’attuazione delle opzioni indicate;
  • una valutazione del livello di efficacia dell’opzione (bassa/media/alta). Si dovrà cioè, in relazione alle determinanti dello stato di crisi, valutare il diverso livello di efficacia delle opzioni. Ciò non significa che non possono essere attuate più opzioni contemporaneamente aventi un diverso livello di efficacia;
  • l’indicazione delle responsabilità interne relative all’attuazione della singola opzione di risanamento individuata nel piano. In particolare, si dovranno indicare i soggetti responsabili dell’attuazione dell’opzione.

3.2.2 Azioni necessarie sul capitale e sulla liquidità

Come si è avuto modo di osservare, la finalità di ogni opzione di risanamento, a prescindere dal suo livello di efficacia, è mantenere o ripristinare la sostenibilità economica e la situazione finanziaria dell’ente allorché sia in gravi condizioni di stress (cfr. considerando n. 15 del citato Regolamento delegato). Pertanto, nella stesura di questa parte del piano, occorre individuare soprattutto, per quanto concerne le azioni sul capitale, la giusta misura del rafforzamento patrimoniale, in grado cioè di ripristinare la sostenibilità economica e la solidità finanziaria dell’ente ovvero, come indicato dalla Banca d’Italia, di assicurare la redditività o, meglio ancora, la capacità reddituale, vale a dire la strutturale capacità di produrre reddito nel tempo, al di là del singolo risultato d’esercizio che potrebbe essere originato da situazioni del tutto estemporanee.

Analogamente, per quanto riguarda le azioni sulla liquidità, occorre descrivere le possibili opzioni di intervento volte al risanamento del profilo.

3.2.3 Mantenimento e/o Ripristino dei fondi propri

Si entra, quindi, nella descrizione di specifici interventi, di quali cioè debbano essere le iniziative concrete e la misura delle stesse. Quindi la misura ad es. della ricapitalizzazione e quali possano essere gli interventi interni al singolo ente o al gruppo per migliorare la posizione patrimoniale dell’ente o del gruppo. Ad es. si potrebbe immaginare di incidere sul denominatore del coefficiente, riducendo le RWA, attraverso cessioni di attivi.

3.2.4 Accesso al contingency funding

Si tratta di fornire innanzitutto indicazioni in ordine alle misure predisposte per avere accesso a fondi di finanziamento in caso di emergenza affinché l’ente sia in grado di fronteggiare le proprie scadenze, nonostante la crisi di liquidità. Non si tratta di una novità, già la Circolare 285 della Banca d’Italia (Cfr. Circolare 285, Parte I, Titolo IV, Cap. 6), nell’ambito del recepimento della CRR, ha introdotto per le banche non solo l’obbligo di individuare e utilizzare strumenti di attenuazione del rischio di liquidità (ad es. Riserve di liquidità di 1^ linea e di 2^ linea, la disponibilità di attività utilizzabili quali garanzie reali finanziarie, limiti operativi di vario genere), ma ha anche previsto che le banche predisponessero uno CFRP (Contingency Funding Recovery Plan), al fine di provvedere alla:

  • identificazione delle azioni da intraprendere in caso di emergenza;
  • predisposizione anticipata delle misure operative necessarie per assicurare il pronto ripianamento di eventuali carenze di liquidità.
  • Siamo quindi in un humus consolidato, almeno per le banche.

Pertanto, nel piano di risanamento vanno previste le misure che l’ente intende adottare per fronteggiare sia crisi di mercato, sia crisi idiosincratiche. La descrizione dovrà riguardare, inoltre, sia le misure volte a ricorrere a fonti di finanziamento esterne al gruppo, sia quelle che utilizzano risorse interne al gruppo stesso (ad es. trasferimento fondi).

3.2.5 Riduzione del rischio e della leva finanziaria

Il rischio di un’eccessiva leva finanziaria, attuale o potenziale, può implicare anche scelte non semplici, se non addirittura dolorose, quale ad es. la cessione di attività in tempi rapidi con conseguente realizzazione di perdite. In tale specifica sezione, occorre descrivere le possibili opzioni di risanamento, dirette appunto alla riduzione della leva finanziaria.

E’ altresì richiesto l’indicazione delle misure dirette alla ristrutturazione delle linee di business, che possono interessare le policy, seguite di norma dall’intermediario (ad es. la policy in materia di gestione del portafoglio titoli di negoziazione, al fine di ridurre i rischi di mercato e/o controparte normalmente assunti) ma possono riguardare anche la valutazione e conseguente assunzione di decisioni implicanti scelte di riduzione dell’articolazione territoriale delle filiali o di cessione di partecipazioni di controllo in filiazioni estere, etc.

Naturalmente il presupposto che occorre tenere presente è la corretta e prudente valutazione degli attivi che potrebbero essere dismessi. Un interrogativo che, al riguardo, può sorgere spontaneo è se è opportuno valutare gli attivi al valore di mercato ovvero prevedendo un haircut per avvicinare il valore degli attivi a quelli di liquidazione, a fini di maggiore prudenza.

Si ritiene, in linea di principio, che valutare al valore di realizzo gli attivi, da ristrutturare o cedere, corrisponde alla scelta migliore perché la situazione può implicare la necessità di una cessione in tempi brevi.

3.2.6 Ristrutturazione volontaria del debito

Il documento EBA del 1° marzo 2017 richiama alcune misure che potrebbero trovare applicazione e, segnatamente:

Liability Management Transactions;
T2 instruments buyback;
Senior debt buyback;
Organic loan portfolio reduction;
Reduce the trading book.
Le misure di ristrutturazione del debito, tuttavia, non devono implicare un inadempimento o la risoluzione dei contratti o, infine, un declassamento del rating. E’ evidente che alcune delle operazioni sopra richiamate (ad es. T2 instruments buyback) necessitano anche dell’autorizzazione della Vigilanza, che, a giudizio di chi scrive dovrebbe comunque intervenire nel momento dell’attuazione della stessa misura, a prescindere dalla sua indicazione nel piano. Anzi sia il tempo necessario per ricevere l’autorizzazione, sia l’eventualità che non intervenga, saranno elementi di giudizio che l’ente deve vagliare e poi descrivere nel piano stesso quali elementi che possono essere di impedimento per una efficace attuazione (cfr. infra).

Naturalmente la riduzione volontaria delle passività, in qualunque forma essa interviene, può determinare un costo più o meno rilevante immediato (qualora si attui la misura), che deve essere valutato insieme alla eventuale riduzione degli oneri futuri.

3.2.7 Valutazione di impatto

Come indicato nell’art. 10 del Regolamento Delegato è di fondamentale importanza ai fini della qualità del Piano di Risanamento e della sua efficacia che l’intermediario valuti l’impatto finanziario e operativo delle opzioni di risanamento. Alla base di tale valutazione vi è necessariamente la considerazione e la chiara rappresentazione delle ipotesi alla base di tali valutazioni. Le ipotesi alla base della valutazione del rischio di impatto possono basarsi sull’esperienza passata dell’intermediario nell’applicare una determinata opzione di risanamento o su dati pubblici che attengono al proprio gruppo di riferimento (intermediari di simile dimensione/operatività o insistenti sulla stessa area geografica). Problematiche dovranno essere affrontate laddove non si dispone di informazioni su eventi passati o quando l’analisi di impatto si basa su dati non rivenienti da situazioni di stress.

Nei gruppi, la valutazione dell’impatto delle opzioni di risanamento deve anche comprendere gli effetti incrociati delle diverse opzioni di risanamento che possono essere adottate nell’ambito delle entità che compongono il gruppo anche in relazione alla circostanza che alcune opzioni di risanamento potrebbero non essere praticabili o essere meno efficaci se adottate congiuntamente ad altre di altre entità del gruppo. Potrebbe essere opportuno, nell’ambito dei gruppi, studiare in modo coordinato, attraverso una matrice, gli effetti combinati dell’adozione di diverse opzioni di risanamento al verificarsi degli eventi che ne richiedono l’attivazione.

Tornando all’analisi di impatto, il citato Regolamento Delegato richiede che tale impatto venga analizzato nel dettaglio delle sue ricadute sulla situazione finanziaria (in termini di solvibilità, liquidità, redditività e fonti di finanziamento) e operativa dell’ente (continuità operativa nell’accezione di continuità del funzionamento del sistema IT, di accesso alle infrastrutture di mercato come ad es. i sistemi di compensazione e pagamento, di impatto sulle funzioni critiche o rilevanti).

Ad es. gli impatti di operazioni sul capitale (tra le opzioni di risanamento maggiormente previste nei piani) dovrebbero analizzare gli effetti finanziari derivanti dalle operazioni di emissione/raccolta a sconto negli scenari di stress attraverso dettagliate spiegazioni dei calcoli effettuati per determinare lo sconto. Un altro esempio di calcolo, nell’implementazione delle operazioni di risanamento concernenti la vendita di asset dell’ente, può concernere le basi di calcolo poste alla base delle valutazioni degli stessi asset e delle relative ricadute sulla redditività, la solvibilità e la liquidità dell’ente stesso.

Gli impatti di natura operativa delle opzioni di risanamento scontano un’analisi preventiva (da inserire nell’ambito dell’analisi strategica di cui al precedente paragrafo 3.1.1.) dei sistemi operativi dell’istituzione nonchè, per I gruppi, un’analisi delle interdipendenze tra le entità che compongono il gruppo. E’ opportune che gli impatti di natura operative siano descritti nel dettaglio nell’ambito delle single opzioni di risanamento.

3.2.8 Valutazione dei rischi

Nella valutazione dei rischi relativi all’attuazione delle opzioni di risanamento vi sono due variabili importanti da considerare che riguardano l’esperienza passata dall’ente nell’implementare un’opzione di risanamento che influenza anche l’altra variabile concernente la stima del tempo occorrente per porre in essere l’opzione stessa.

Nell’ambito di tale analisi, viene in evidenza l’analisi degli impedimenti all’attuazione dell’opzione di risanamento che occorre ipotizzare (cfr. paragrafo successivo).

Far leva sulla esperienza passata dell’ente nella valutazione del rischio dell’opzione di risanamento da implementare, significa analizzare nel dettaglio l’impatto dell’opzione; stimarne il tempo di esecuzione, identificarne i rischi alla sua implementazione e analizzare la propria capacità di porre in essere le attività richieste dalla sua attuazione.

In molti casi, quando non si ha esperienza diretta di attuazione di una determinata opzione di risanamento, occorrerà ricorrere all’analisi dell’implementazione dell’opzione da parte di enti che ricadono nel proprio gruppo di riferimento.

Lo studio e l’analisi della variabile tempo di attuazione dell’opzione è di vitale importanza, come anche precisato in diverse parti di questo contributo. Infatti, l’opzione di risanamento per essere efficace nel ricondurre l’ente in una situazione di normale operatività, deve essere attuata tempestivamente in una situazione di stress. In caso contrario, pur essendo la stessa probabilmente adeguata alla sua finalità, non riuscirà a spiegare efficacemente i propri effetti, risultando alla fine inutile. In tal senso è opportuno che per ogni opzione di risanamento si descrivano le articolazione della sua applicazione in termini di un processo che passa attraverso le fasi: dell’approvazione; della preparazione, dell’implementazione e della realizzazione degli effetti.

3.2.9 Gli impedimenti sostanziali all’esecuzione del piano di risanamento

Come sopra accennato, la valutazione dei rischi di implementazione ed efficacia dell’opzione di risanamento è legata anche all’analisi degli impedimenti che possono essere presenti nell’attuazione dell’opzione stessa. Impedimento che possono essere di natura legale, operativa, di business, reputazionali o derivanti da interdipendenza tra più entità, tra più opzioni, di natura interna o esterna,

Per un’analisi dei possibili impedimenti delle opzioni di risanamento maggiormente utilizzate, nonché di quali potrebbero essere le possibili azioni di mitigazioni si rinvia alla “Tavola 1” contenuta nel documento EBA del 1° marzo 2017 sopra citato.

3.2.10 Gli impedimenti sostanziali all’attuazione delle opzioni di risanamento

Nell’ambito dei gruppi, possono esistere impedimenti di natura interna che ostacolano l’attuazione efficace e tempestiva delle opzioni di risanamento. La formazione dei piani di risanamento nell’ambito dei gruppi dovrebbe prevedere non soltanto la descrizione delle opzioni di risanamento per il gruppo nel suo insieme ma anche delle opzioni di risanamento per le singole entità del gruppo, almeno per quelle che sono ritenute “vitali” per la sopravvivenza dello stesso. Ciò spinge ad analizzare anche i rischi e gli impedimenti all’attuazione dell’opzione di risanamento derivanti dalla struttura del gruppo laddove ad esempio, esistano unità operative (identificate in forma societaria) che accentrano i sistemi IT o le strutture operative di back office o la gestione della liquidità o la struttura del gruppo presenta entità giuridiche presenti in più Paesi con diversa giurisdizione. In questo senso risulta di fondamentale importanza l’analisi degli eventuali impedimenti al trasferimento della liquidità tra le varie entità del gruppo e la conseguente attività diretta al superamento di tale impedimento.

3.2.11 Soluzione ai potenziali impedimenti

Per questi aspetti è sicuramente utile, con le necessarie cautele, rinviare alla “Tavola 1” contenuta nel documento EBA del 1° marzo 2017.

3.2.12 Valutazione delle tempistiche previste per l’efficace attuazione di ciascuna opzione di risanamento

Su tale aspetto ci sono pochi commenti da fare. L’attività da svolgere, di per sé semplice, implica tuttavia una attenta analisi preventiva dei processi che attuerebbero la misura di risanamento e della connessa tempistica. Trattasi, in definitiva, di un’accurata stima del tempo necessario per la realizzazione dei vari step procedurali che portano all’attuazione delle misure di risanamento. Naturalmente, l’ente si potrà avvantaggiare di eventuali pregresse esperienze nella gestione della crisi, attraverso l’utilizzo delle stesse o analoghe misure proposte nel piano.

3.2.13 Valutazione dell’efficacia delle opzioni di risanamento e dell’adeguatezza degli indicatori alla luce del profilo di rischio dell’intermediario

Cfr. punti 3.4

3.3 Indicatori del piano di risanamento

Il documento dell’EBA citato dalla Banca d’Italia è alquanto chiaro nell’indicare i possibili indicatori da utilizzare nell’ambito del piano di risanamento e quali sono le opzioni relative all’uso di tali indicatori. Quello che qui conviene sottolineare è quanto anche indicato al paragrafo 2.4 precedente. Gli indicatori prescelti dovranno essere integrati e utilizzati nell’ambito della governance dell’ente e in questo senso essere integrati nel RAF e nell’ICAAP dell’ente stesso. Nei piani semplificati è possibile scegliere per ogni profilo tecnico dell’ente un solo indicatore, ma questo non è un impedimento alla scelta o all’implementazione di più indicatori che meglio possano rappresentare l’attività e i rischi dell’ente, quello che è rilevante è che tali indicatori siano effettivamente utilizzati nell’attività di gestione e governo dei rischi dell’azienda e rappresentino la base del sistema decisionale prescelta dal management per la conduzione dell’azienda. In caso contrario, la costruzione del piano di risanamento necessiterebbe di punti di stretto raccordo tra quelli che sono gli indicatori utilizzati dal management per la gestione aziendale e gli effetti che variazioni di tali indicatori potrebbero avere sugli indicatori utilizzati nel piano di risanamento con i rischi ulteriori di dilatazione dell’analisi della situazione di crisi e di non cogliere pienamente le interrelazioni che esistessero tra i diversi indicatori gestionali e di risanamento.

3.4 Scenari di stress finanziario

Nell’ambito del disegno degli scenari di stress occorre tenere in considerazione il considerando 10 del Regolamento Delegato 2016/1075 che raccomanda di valutare e scegliere le opzioni di risanamento senza fare riferimento ad uno specifico scenario di stress per poi testare tali opzioni di risanamento nell’ambito di specifici scenari di stress finanziario in modo da individuare l’opzione più efficace in un determinato scenario di stress.

Le linee guida dell’EBA 2014/06, stabiliscono le opzioni di scenario devono articolarsi in almeno tre scenari: uno scenario che ipotizza uno stress finanziario su variabili di sistema, uno scenario che consideri uno stress finanziario su variabili che incidono sullo specifico ente (c.d. scenario idiosincratico) e, infine uno scenario che derivi dalla combinazione dei due precedenti.

Tutti gli scenari devono comunque corrispondere a tre principali caratteristiche:

  • lo scenario deve essere basato su eventi in grado di incidere sulla situazione di equilibrio economico finanziario dello specifico ente, considerando le caratteristiche dell’ente o del gruppo stesso in termini di modello di business e di finanziamento, attività condotte, struttura organizzativa, interconnessione con altri enti o con il sistema finanziario;
  • gli eventi previsti dallo scenario devono minacciare il fallimento dell’ente o del gruppo qualora non siano adottate le opzioni di risanamento tempestivamente;
  • lo scenario deve prevedere eventi eccezionali nella probabilità di accadimento ma plausibili nella possibilità di accadere.

Ogni scenario deve prevedere una valutazione di impatto almeno sul capitale e sulla liquidità disponibile, sul profilo di rischio, sulla redditività, sui sistemi operativi e sulla reputazione.

Gli scenari in generale devono includere previsioni circa l’accadimento degli eventi avversi in relazione alla più o meno velocità del manifestarsi e dispiegare i loro effetti sull’ente o sul gruppo.

Le linee guida EBA (alle quali si rimanda) stabiliscono altresì gli eventi che dovrebbero essere presi almeno a riferimento nell’elaborazione degli scenari di stress riferiti agli eventi di sistema (n. 5 eventi) e a quelli idiosincratici (n. 6 eventi).

Le indicazioni della Banca d’Italia prevedono che gli enti che redigono i piani di risanamento in forma semplificata possono considerare, ove ritengano tale approccio proporzionato alle loro caratteristiche operative e di business, un solo scenario di stress finanziario che comprenda, a parere di chi scrive, un solo evento per ognuno dei sotto-scenari riferiti all’evento di sistema, all’evento idiosincratico e alla combinazione dei due, testando in relazione a tali eventi l’efficacia e la realizzabilità tempestiva delle opzioni di risanamento prescelte.

4. Piano di comunicazione

4.1 Comunicazione interna

Ciò che è richiesto è una pianificazione delle attività volte a garantire l’adeguatezza e la tempestività della comunicazione dell’adozione delle misure di risanamento, che, a vario titolo, possono interessare il personale e, quindi, le organizzazioni sindacali.

Le determinanti sono, quindi, adeguatezza, presumibilmente dei contenuti, e tempestività della comunicazione al fine di non “spiazzare” il personale rispetto all’adozione delle misure previste dal piano.

Per quanto riguarda più da vicino l’adeguatezza della comunicazione, si tocca un tema di estrema delicatezza, che implica un difficile equilibrio tra obiettivi che potrebbero essere in astratto contrastanti, specie se le misure di risanamento che l’ente intende adottare riguardino da vicino i livelli occupazionali o i benefit previsti dal sistema di remunerazione adottato.

4.2 Comunicazione esterna

La comunicazione deve essere tempestiva e adeguata per contenuti. E’ opportuno in questi casi essere del tutto trasparenti verso la Vigilanza indicando l’effettiva situazione aziendale e ciò che l’ente intende fare.

5. Azioni preparatorie

La logica della previsione normativa dei piani di risanamento, risponde all’esigenza pratica del “prepararsi per tempo”. In tale contesto, è evidente che il piano stesso deve prevedere anche la necessaria pianificazione delle azioni dirette a superare gli impedimenti di natura pratica e/o giuridico/legali che l’ente ha censito nella descrizione del piano allorché ha previsto le opzioni di risanamento. Il tutto al fine di rendere realmente efficace e tempestiva la realizzazione delle opzioni di risanamento.

Ad es., qualora l’opzione di risanamento sia rappresentata dal riacquisto di uno strumento subordinato, occorre creare le precondizioni affinché non si concretizzi il rischio della mancata autorizzazione della Banca d’Italia. Quindi, nel caso di specie, occorrerebbe fare in modo, tra l’altro, che il riacquisto non determini la violazione del relativo coefficiente che la Vigilanza ha comunicato all’ente al termine dello SREP. Se tra le opzioni di risanamento è stato inserito l’aumento di capitale, una misura preparatoria volta a ridurre i tempi di realizzazione dell’aumento (di per sé una tempistica eccessivamente lunga potrebbe rappresentare un concreto impedimento all’efficacia della misura), potrebbe essere rappresentata da una delega dell’assemblea rilasciata al Cda preventivamente, rispetto al sopraggiungere della crisi. O, ancora, nell’ipotesi in cui si sia rappresentato, tra le varie misure, il ricorso al prestito della Banca Centrale, occorre pianificare per tempo delle modifiche al portafoglio titoli di proprietà, al fine di inserirvi strumenti finanziari da poter offrire in garanzia, etc.

6. Criteri di valutazione dei piani di risanamento

I parametri di valutazione utilizzati dalla Vigilanza per la valutazione dei piani semplificati non possono che essere, pur con gli opportuni adattamenti, quelli previsti dal Regolamento delegato UE 2016/1075 (cfr. articoli 16, 17, 18, 19, 20 e 21), previsti in generale per tutti i piani di risanamento. Pertanto, formerà oggetto di esame la completezza, la qualità e l’attuazione dei piani nonché le opzioni del risanamento e la credibilità complessiva del piano.

Al riguardo, vale la pena precisare che, per quanto concerne i piani semplificati, ciò che formerà oggetto di valutazione, sotto i richiamati profili, sarà, in linea di principio, la corrispondenza dei piani presentati alle indicazioni fornite dalla Banca d’Italia nello Schema dei piani di risanamento, in allegato alla comunicazione diretta agli intermediari che potranno presentare il piano in forma semplificata.

6.1. Completezza dei piani

Sotto il profilo della completezza, il piano sarà considerato completo qualora conterrà tutte le informazioni richieste[8], rifletterà appropriati scenari di stress rispetto alle condizioni dell’ente e avrà illustrato un quadro di indicatori nell’ambito del quale siano individuate le soglie a partire dalle quali possano essere adottate le azioni di risanamento.

Inoltre, qualora il piano includa anche il ricorso al sostegno di liquidità della Banca Centrale, dovranno anche essere identificate, a fini di completezza, le attività che possono essere considerate idonee come garanzia del prestito.

Inoltre, il piano potrà essere considerato completo dalla Vigilanza qualora, nell’ambito degli scenari di stress, siano indicati, per quanto concerne il gruppo, gli ostacoli e/o gli impedimenti pratici e giuridici all’attuazione delle misure di risanamento o al trasferimento di fondi propri o al rimborso di passività o attività.

Più in generale, il piano sarà considerato completo se, in relazione alla concreta situazione dell’ente, il piano contenga un numero sufficiente di opzioni di risanamento.

6.2. Qualità dei piani

Il primo requisito che sarà considerato è la chiarezza. A parte l’ovvia osservanza all’invito formulato dal legislatore europeo ad utilizzare un linguaggio chiaro e comprensibile, le accortezze da usare sono le seguenti:

  • le definizioni e le descrizioni utilizzate devono essere uniformi in tutto il documento. Si potrebbe, al riguardo, prevedere all’inizio del piano una sorta di paragrafo introduttivo dove descrivere le “Definizioni” dei principali concetti utilizzati;
  • le ipotesi e le valutazioni formulate devono essere adeguatamente spiegate e motivate. Non si può cioè ritenere che gli assunti, le ipotesi e le valutazioni siano self explaining nei confronti delle Autorità;
  • i rinvii ad altri documenti e ad allegati sono ammessi a condizione che essi contribuiscano a chiarire i motivi per i quali le opzioni di risanamento servono a mantenere o ripristinare la solidità finanziaria e la sostenibilità economica.

Il secondo requisito è la pertinenza delle informazioni contenute nel piano. Esse sono da considerare pertinenti se risulteranno incentrate sull’individuazione delle opzioni per mantenere o ripristinare la solidità finanziaria e la sostenibilità economica.

Il terzo e ultimo requisito è la coerenza interna del piano. In particolare non possono essere previste opzioni di risanamento incoerenti con la situazione dell’ente.

6.3 Attuazione dei meccanismi proposti

Formerà oggetto di valutazione il livello di concretezza del piano. In particolare, a tal fine, sarà valutato, tra l’altro, se il piano è sufficientemente integrato nell’ambito della governance e dei processi interni aziendali, se prevede un sufficiente numero di opzioni plausibili e sostenibili economicamente che possano ragionevolmente far superare all’ente la crisi. Formerà altresì oggetto di valutazione se la tempistica dell’attuazione delle opzioni è realistica ed è tenuta presente nei processi descritti di attuazione delle misure considerate.

Sarà inoltre valutata l’adeguatezza degli scenari di stress con cui il piano è testato.

La plausibilità delle opzioni di risanamento è poi valutata ala luce di specifici criteri, ad es. in base alla misura in cui l’ente ha il governo della sua attuazione e/o la misura in cui l’opzione fa affidamento sull’intervento dei terzi. E’ evidente infatti che fare affidamento sull’intervento di terzi deprime il livello di concretezza e plausibilità delle opzioni. Altro fondamentale elemento di valutazione, questa volta di tipo prognostico, è se le opzioni previste sarebbero in grado di mantenere o ripristinare la sostenibilità economica e la solidità finanziaria.

6.4 Opzioni di risanamento

Non dovrebbero, in teoria, rilevare per le banche che presentano il piano con modalità semplificate, altri elementi di valutazione previsti dall’art. 19 del Regolamento delegato, fatta eccezione forse per il primo elemento (probabilità ragionevole di poter attuare il piano e le singole opzioni con tempestività ed efficacia anche in situazioni di grave stress macroeconomico o finanziario)[9].

6.5. Credibilità generale del piano

L’art, 21 del Regolamento delegato UE stabilisce che le autorità di vigilanza, per valutare la credibilità generale di un piano di risanamento, sulla base dei criteri e parametri considerati, tengono conto della natura dell’attività dell’ente delle dimensioni dell’ente e delle interconnessioni con altri enti e gruppi e con il sistema finanziario in generale.

6.6. Piani di risanamento di gruppi

L’art. 20 del Regolamento delegato UE, più volte citato, esamina i parametri di valutazione che le autorità seguono per valutare i piani di risanamento di gruppo. In particolare:

  • la misura in cui il piano è in grado di stabilizzare il gruppo nel suo complesso e le singole componenti del gruppo stesso e, quindi, la funzionalità delle opzioni di risanamento a ripristinare, se necessario, la posizione finanziaria di un ente del gruppo senza incidere negativamente sulla solidità finanziaria complessiva del gruppo nonché la circostanza se, in esito all’adozione dell’opzione di risanamento, il gruppo nel suo complesso dispone di un modello di business ancora economicamente sostenibile;
  • se il piano prevede soluzioni per superare gli ostacoli di carattere pratico o giuridico all’immediato trasferimento di fondi propri o al rimborso di passività o attività all’interno del gruppo e se gli ostacoli non possono essere superati, fino a che punto le opzioni alternative potrebbero raggiungere gli stessi obiettivi. Analogamente le autorità valutano se il piano presenta soluzioni per superare gli ostacoli di cui all’art. 5, par. 6 della Direttiva 2014/59/UE.

7. Conclusioni

Una prima considerazione va fatta in relazione alle differenze tra piani semplificati e piani ordinari. Al riguardo, va sottolineato che, sulla base dell’esame del Regolamento delegato UE 2016/1075, una reale differenza di struttura tra piani semplificati e ordinari non sussiste. Nella sostanza i piani semplificati sono tali per un minore grado di dettaglio richiesto nell’esposizione degli elementi fondamentali del piano stesso. Ciò significa che, qualora le indicazioni della Banca d’Italia, contenute nell’allegato al provvedimento di febbraio scorso, fossero ritenuti dagli operatori insufficienti per comprendere appieno ciò che è effettivamente richiesto, si può ricorrere alla normativa europea e ai documenti tecnici dell’EBA, peraltro, ampiamente richiamati nella lettera indirizzata dalla Vigilanza al sistema.

Una seconda considerazione è relativa alla circostanza che l’ente che approva il piano deve essere consapevole che, attraverso l’attuazione delle misure contenute nel piano, gestisce in proprio una crisi aziendale sotto la supervisione della Vigilanza. Ciò che è di vitale importanza nella gestione di una crisi, che si sostanzia nell’adozione di misure di risanamento, in fondo straordinarie[10], è scegliere tempestivamente, tra le varie opzioni di risanamento possibili previste dal piano, quella più adeguata (o quelle più adeguate) alla risoluzione delle criticità e di farlo in modo tempestivo, evitando l’ulteriore deterioramento della situazione. Scegliere l’opzione più adeguata significa, in ultima analisi, conoscere in modo approfondito le determinanti fondamentali della crisi. In argomento, assume un rilievo fondamentale l’adeguatezza dei flussi informativi (per contenuti e tempestività), destinati dal middle management al top management. Quest’ultimo dovrà, infatti, assumere decisioni veloci e calibrate e spesso coraggiose rispetto alle cause che hanno prodotto lo stato di crisi, se davvero intende superare le difficoltà.

Una terza e ultima considerazione riguarda da vicino gli elementi di giudizio che la Banca d’Italia utilizzerà nella valutazione dei piani, non presenti nella comunicazione e nel relativo allegato, ma disciplinati dal Regolamento delegato. Ebbene, tra i vari parametri che sono stati richiamati nel presente articolo, quello maggiormente rilevante, a giudizio di chi scrive, oltre all’ovvio riferimento alla completezza formale e sostanziale del piano, che la Vigilanza terrà presente è la coerenza del piano rispetto alla realtà aziendale dell’ente che lo approva. Quindi coerenza tra indicatori utilizzati e profilo complessivo di rischio, coerenza tra scenari di stress impiegati e caratteristiche specifiche dell’intermediario, coerenza tra i vari elementi del piano stesso, ad es. tra indicatori e scenari di stress, coerenza nell’integrazione del piano con gli altri strumenti di gestione dei rischi (ad es. il RAF), etc.

Ci si sofferma su tale aspetto, in quanto la coerenza non è solo il principale parametro che potrebbe guidare la Vigilanza nell’esprimere un giudizio sui piani, quanto piuttosto deve rappresentare, rovesciando la prospettiva, la principale linea guida da parte dell’ente interessato. Infatti, la formulazione e l’approvazione del piano non può e non deve costituire un mero, quanto inutile, esercizio burocratico per soddisfare i “desiderata” dalle Vigilanza, quanto piuttosto un effettivo e utile strumento di guida nel governo aziendale, volto ad assicurare un sentiero di sana e prudente gestione pur nelle difficoltà dovute al sopraggiungere di uno stato di crisi.

______________

[1] Nelle banche di maggiori dimensioni, la costituzione di un Comitato Rischi è obbligatoria. I Comitati Rischi hanno poteri non decisori, ma consultivi, propositivi o istruttori.
[2] Cfr., sul punto, il “considerando” n. 8 del Regolamento delegato UE 2016/1075.
[3] Non è da sottovalutare la circostanza in base alla quale la B.I. chiede l’individuazione delle responsabilità delle “persone coinvolte nel processo decisionale” e non delle Funzioni o delle UU.OO. coinvolte, ciò che lascia immaginare l’estrema delicatezza del compito e l’importanza che riveste per l’Autorità di Vigilanza.
[4] Il senso da dare all’avverbio “immediatamente” è letterale. E’ opportuno che la procedura preveda forme snelle (informali) di comunicazione, ad es. per posta elettronica.
[5] Il raggiungimento di una soglia di alert, di norma, non avviene improvvisamente, bensì progressivamente nel corso del tempo mediante un processo di avvicinamento di cui l’organo di gestione e l’Alta Direzione non possono non essere consapevoli.
[6] In base alla Circolare 285 della Banca d’Italia, si definisce “Risk Profile” il rischio effettivamente assunto in un determinato istante temporale.
[7] Un esempio potrebbe essere rappresentato dalla situazione in cui, a regime, si troveranno le BCC e la propria capogruppo in virtù del contratto di coesione.
[8] Nell’eventualità che si abbia riguardo ai successivi aggiornamenti con cadenza biennale, la valutazione riguarderà ovviamente anche la completezza dell’aggiornamento fornito.
[9] L’art. 19 sembra riferirsi a banche o gruppi di rilevanti dimensioni, la cui crisi può avere effetti impattanti negativamente sul complessivo sistema finanziario.
[10] La straordinarietà delle misure di risanamento non è solo dovuta alla circostanza della loro previsione nel piano di risanamento e al fatto che esse possono essere assunte nel quadro di un’escalation di azioni mirate, ma anche, e forse soprattutto, alla circostanza che, qualora non siano adottate spontaneamente dal Management dell’ente, esse dovranno essere adottate su esplicita richiesta della Vigilanza nel quadro delle misure di intervento precoce (cfr. Art. 69 noviesdecies).